解放軍四野部隊攻占湖北宜昌、沙市之後，宋希濂便率領自己的大部隊乘坐大小船隻，逃竄到巴東、五峰、慈利一帶。
這個時候，國民黨依然重用宋希濂，他和胡宗南一起，共同擔負蔣介石“固守西南”的重任。
宋希濂棄宜昌駐巴東後，便把陳克非的二十兵團設在巴東、野三關之間扼守水陸兩路險要。在江防上則配置趙援軍的兩個師，還在江北興山、秭歸、巴東之間，設立哨卡並構築工事。
1949年8月中旬，宋希濂又把他的司令部由巴東移到了鄂西的恩施，地點在一所中學裏。
一時間，山城恩施瞬間增加了許多軍政機構。
清江河東岸地區為邊區綏署、幹部學校、一一八軍及其直屬部隊和第四補給分區，軍政人員的家屬也分別住在城區和市郊。粗略估計市區新增加5000人，加上國民黨湖北省府的保安團隊和邊區綏署直屬部隊等，竟然達到了3萬人。
“國防部”人事司司長阮祺這時也來恩施為宋希濂打氣，說宋希濂是“黨國的台柱”，希望他把西南大門看好。
不久，按照宋希濂的命令，鍾彬、陳克非兩兵團司令官和各軍、師長也都先後來到恩施地區。
和宋希濂來到恩施的還有第三兵團司令朱鼎卿，他曾經是湖北省主席，擁有一定的勢力。
兩個人在湖北雖然表麵上很“團結”，就像一根繩子上的兩個螞蚱，但在背地裏則是各搞一套，國民黨在湖北的軍隊因此出現了內訌。
朱鼎卿到達這裏後，企圖擴充勢力，並以湖北保安團隊為基礎，先後擴充成為兩個軍。國防部人事司司長阮祺離開恩施去重慶不久，馬上宣布朱鼎卿為湖北省綏靖總司令。
這樣一來，朱鼎卿認為宋希濂是綏署主任，他是綏靖總司令，兩個人平起平坐，所以不再害怕宋希濂了。
朱鼎卿還在張振國的策劃下，秘密擬設置恩、巴警備司令部，內定張振國為警備司令，打算牽製宋希濂的軍事行動，以此增強自己的勢力。
宋希濂早就發現朱鼎卿背地裏處處和自己過不去，便和自己的高級顧問商籌對策，提出讓一一八軍軍長陳希平出任湖北省主席，並密電國防部和行政院，後以陳希平在湖北省人物中聲望太低而不了了之。
後來，宋希濂又想以徐會之繼任，因為徐會之與他同是黃埔一期的學生，又任過戰區政治部主任，抗戰勝利後還擔任武漢特別市長多年，在湖北人事中有些分量。
宋希濂征求徐會之的同意後，馬上電令徐會之任川湘鄂邊區綏署中將副主任做為過渡，待徐會之到恩施後再任湖北省主席。
“國防部”很快就同意了宋希濂的決定。
徐會之在重慶一麵準備到恩施上任，一麵籌劃省政府的人事安排，因而遲遲未行。