如果解放軍攻占了來鳳，那麼他們逃往四川的退路就會被全部切斷，雖然在鄂西恩施隻有一一八軍，但宋希濂也隻好把一一八軍抽調過來一部分，馬上到來鳳去支援瞿伯階。
宋希濂送走一一八軍沒有幾天，某天夜裏，他又接了二十兵團陳克非的電報：
電文稱：
解放軍江漢軍區李人林部由巴東繞道麻沙坪奇襲野三關後，迂回到兵團駐地高店子右後方的花草坪，有進窺建始和恩施之樣。沿公路線龍潭坪、大茅田的一二四軍顧葆裕部也被解放軍阻截，情況不明。
宋希濂接到陳克非的電報後，心裏十分憂慮，他一個人在房間裏來回走著，唉聲歎氣。
“怎麼辦……怎麼辦……”
宋希濂不知所措。
他馬上讓副參謀長羅開甲趕快與陳克非通電話，了解那邊的具體情況，然而電話一直都沒有接通。
宋希濂一夜未眠，變得更加惶恐不安。
野三關失守的消息傳到恩施後，全城一片恐慌。
一天晚上，警備司令部參謀長魏尚武來到司令部說，解放軍部隊馬上就要到了，省府和綏總準備向利川方向撤退，軍用物資和眷屬必須在當晚撤離。
前線的情況越來越讓宋希濂擔心：建始、巴東的電話一直沒人接，國民黨一二四軍顧葆裕部從龍潭坪、大茅田撤走後，兩天沒有與綏署取得聯係。
宋希濂焦急萬分……
宋希濂準備讓顧葆裕的軍隊開到恩施接防，這樣，綏署才好撤離湖北轉移黔江，並要陳康黎將城防交顧葆裕接替，在未離開之前繼續維持恩施治安。
正在宋希濂要離開恩施的頭一天，國防部新派到邊區綏署任參謀長的陳以忠，由重慶飛來湖北恩施。
陳以忠向宋希濂轉達了蔣介石的命令，要宋希濂守住湖北恩施，萬一不行也要在黔、彭一帶依險設防，不能再退。
陳以忠與宋希濂見麵後，看到綏署已作好撤退準備，便感歎道：“早知是這樣，我大不該來了。”
而在這個時候，解放軍四野的各路大軍已經開始了圍剿行動。
宋希濂的部隊已似無籠韁的馬，完全失去了控製，士兵們放羊似的直往下垮。烏江渡口亂哄哄一片汽車搶著渡，軍品物資搶著運，人也爭著過，木船、汽艇根本無法開動，而且每船所規定的運載人數、物品大大超載，完全失去了控製。
至11月8日，將宋希濂集團之第十四兵團4個師圍殲於恩施以南、鹹豐東北地區。爾後，乘勝前進，解放了川南廣大地區。
此役，計殲國民黨軍2萬餘人。