不久，恩施情況有變，宋、徐的陰謀泡湯，直到恩施解放，徐會之還在重慶徘徊。
後來，宋希濂聽到朱鼎卿在秘密組織恩、巴警備司令部並內定張振國為警備司令的消息後，大為惱怒，說道：“朱雖是湖北綏靖總司令，但畢竟隻是一個省的‘綏總’，而邊區綏署則總攬三省軍政實權，不言而喻自在一省之上。恩施雖是臨時省會，但也是綏署駐地，省府不能撇開綏署而密擬設置恩、巴警備司令部。”
於是，宋希濂就找到一一八軍軍長陳希平，要他把邊區綏署第五綏靖分區解散，然後盡快著手組織恩施警備司令部，宋希濂仍要陳希平兼警備司令，負責籌備一切，開辦費用全部由綏署撥給。
恩施警備司令部的組成如下：
司令：一一八軍軍長陳希平（兼）；副司令：邊區綏署高參陳康黎（兼）；參謀長：邊區綏署高參魏尚武（兼）；辦公室主任：一一八軍參議王彬（兼）。另設置參謀組、副官組、政工組、軍法組、經理室、軍警督察組、警衛連，附設憲兵區隊。
恩施全城從此進入戒嚴時期，並實行宵禁。
在這期間，每天入夜22時，恩施全城馬上路斷人稀，各街道口崗哨林立，巡邏隊到處亂竄，給百姓生活帶來極大不便。
至於軍政機關高級人員的公務往來等，則由警備司令部配發通行證。
宋希濂增設恩施警備司令部的主要企圖是為了控製恩施地區民間武力，恩施民訓工作做好了可以擴大到鄂西整個山區，警備司令部的區域也可隨之逐漸擴展到巴東、建始、鹹豐等縣。
宋希濂、朱鼎卿到恩施後，各自力求在軍政上擴大組織，雖然各不相謀，但在表麵上還是虛與委蛇，以求協作，其做法是利用兩集團中一些人事關係從中周旋。
如宋希濂的親信教育長彭邁、綏署總務處長王秉文、副處長範宗義、一一八軍五十四師師長董惠、一二四軍六十師師長易瑾等，朱鼎卿方麵有恩施縣長彭某、省銀行副行長範遂如等。
這些人既有軍校派係關係，又都是湖北人，所以兩個的勢力有一個短時期的協調合作。
宋希濂又另外派他的副參謀長羅開甲、一一八軍軍長陳希平每周到湖北省府召開軍政座談會，與朱懷冰、彭曠高（省民政廳長）、孫定超（綏總副總司令）等人縱談時局。
一天，陳希平到警備司令部對大家說，共軍西進宜昌後可能暫時會以守待攻。
宋希濂、朱鼎卿到恩施後，雖然敵人內部出現了內訌，但為了共同的利益，他們狼狽為奸，形成一個短時期的協調合作，繼續打算和解放軍進行對抗。