為粉碎蔣介石的“長江中遊防線”和西南聯防計劃，解放軍四野於1949年6月底，下達命令。
命令如下：
十三兵團三十八軍於6月底進至宜城、鍾祥一線隱蔽集結；四十九軍至沙洋、馬良集結，西渡漢水切斷敵軍向沙市的退路；7月3日四十七軍集結襄陽，截斷敵軍向湖北宜昌的退路；三十九軍為預備隊，從雲夢出發尾隨四十七軍向荊沙進擊；鄂獨兵團一、二兩個師在當陽正麵吸引敵人。
就這樣，解放軍在宋希濂部的東、東北和北麵布下一個張開大口的袋子，隻待敵人鑽進來。東麵的四十九、三十九軍，北麵的四十七軍兩翼斜插迂回包圍收緊袋口，然後全殲宋希濂的十四兵團。
在解放前夕發起鄂西戰役時，當時宋希濂盤踞在湖北的鄂西地區，氣焰十分囂張。
南京解放之後，解放軍的大部隊浩浩蕩蕩地向中南、西南挺進，一路上打得敵人落花流水，讓敵人聞風喪膽，而解放軍戰士卻鬥誌激昂，向前步步推進。
當時解放軍第四野戰軍和第二野戰軍一部，在鄂西地區負責對國民黨軍進行作戰。戰士們下定決心要把敵人趕出湖北，讓湖北人民從此獲得解放。湖北人民更是早就期待著這一天的到來。
國民黨南京政府垮台之後，蔣介石企圖組織西南聯防，“割據西南，***複國”，特地把宋希濂從新疆調到湖北宜昌，擔任華中剿匪副司令兼湘鄂邊靖綏司令官和十四兵團司令。
這個時候，盤踞在西南地區內的國民黨軍隊總共約有90萬人，其中，做為主力部隊的作戰兵團主要有：
部署在陝南、川北一帶，歸川甘邊區綏署主任胡宗南指揮的第五、七、十八兵團，共十二個軍；部署在川東鄂西地區歸川湘鄂邊區綏署主任宋希濂指揮的第十四、二十兵團，下轄六個軍又四個師。
在鄂西主要是宋希濂的軍隊，這也是解放軍首先要消滅的目標。
宋希濂的名聲雖沒有胡宗南那麼響亮，卻也是蔣介石非常看重的人物。
宋希濂字號蔭國，生於一九〇七年，湖南省雙峰縣人，黃埔軍校一期學生，國民黨陸軍中將，曾任華中剿匪副司令兼湘鄂邊靖綏司令官兼十四兵團司令。
為了加強對湖北的統治，阻擊解放軍西進，宋希濂從湘鄂各地調來6個軍計10萬餘人，軍艦7艘，飛機100架布防於嶽陽至巴東沿江兩岸，構築長江中遊防線，指揮部就設在湖北宜昌城。
7月9日，戰鬥打響。
我解放軍廣大指戰員發揚“不怕疲勞、不怕犧牲、連續作戰”的精神，冒著酷暑驟雨，忍著饑餓幹渴和蚊蟲叮咬以及初到南方水土不服帶來的疾病痛苦，日夜兼程，對逃跑之敵展開迂回、滲透、直插、堵截、側擊、包圍和窮追猛打的奔襲戰鬥。
隊伍到達當陽東北觀音廟附近後短暫休息。
正在戰士們紛紛晾曬衣物，在尚未來得及派出警戒分隊偵查敵情的時候，宋希濂部第二軍九師對我軍發起突然襲擊。
我軍將士奮起迎擊。
宋希濂在江北發現了解放軍四野的主力部隊，馬上下令全線收縮，快速南逃。
自7月10日開始不到3天的時間裏，敵軍就逃回宜昌城及沿江渡口。
在敵人碰巧識破了四野布下的“口袋陣”後，十三兵團司令員程子華一邊向林彪彙報，一邊采取應變措施，將所率部隊一分為二，變大口袋為小口袋。
針對敵情變化，四野作出了新的命令：
三十九、四十九軍和獨二師向荊州沙市挺進；三十八軍從南麵，獨一師從東麵，四十七軍從北麵追擊敵人，包圍宜昌城；三十八軍渡江截斷敵軍南逃之路，四十七軍阻擊敵人南渡西逃，在宜昌城全殲宋希濂駐宜主力。
自7月10日開始，解放軍像“趕豬進圈”一樣，一邊追，一邊打，一邊圍，一場追擊圍城攻堅戰在宜昌城的外圍激烈地展開。