●四野戰士紛紛下定決心，要把宋希濂殘餘勢力清剿幹淨，進而解放湖北！
●四五一團一營營長田老保、二營營長楊度生冒著敵人的炮火，帶領戰士們拚命往前衝。
●很多戰士腳都泡爛了，有的戰士還扭了腳，可他們卻忍著痛繼續趕路，沒有一個人埋怨過。
1949年10月22日，中國人民解放軍第四野戰軍下達發起二次鄂西戰役的作戰命令。
命令如下：
集中第五十軍三個師、湖北軍區兩個獨立師、第四十二、四十七軍各兩個師共九個師的兵力，由湖北軍區第一副司令員王宏坤、參謀長張才千統一指揮，於月底再次發起鄂西戰役，求殲宋希濂集團。
二次鄂西戰役的具體部署是：
第四十七軍第一三九、一四一師由大庸、桑植一線出發，經來鳳迂回恩施，占領利川，截斷宋希濂西退道路，如其未撤，第二步即由西向東進攻。
與此同時，湖北獨立第一、二師及第四十二軍第一五五師（第一二四師未趕到），由秭歸渡江向建始、恩施前進。
第五十軍全部由湖北宜昌秭歸間渡江，由東向西經資丘一帶向恩施攻擊前進。
在此二次發起鄂西戰役的前夕，解放軍四野部隊曾發起了鄂西戰役，並取得了宜昌戰役的勝利。當時，宋希濂從宜昌敗退到湖北恩施以後，解放軍也做了短暫的休整。
為了肅清國民黨在鄂西的頑敵，並配合二野打通西進的道路，四野準備在發起廣西戰役的同時，發動對湖北宋希濂殘軍的作戰。於是，四野指揮部就著手這次繼續圍剿宋希濂的準備。
戰鬥命令下達後，戰士們紛紛下定決心要把宋希濂殘餘勢力清剿幹淨，進而解放湖北。
四野做好部署之後，劉伯承、***率領的二野決定對四野發動的鄂西戰役予以配合，於10月29日發出《進軍川黔作戰的補充命令》。
命令如下：
第三兵團應以現在最先頭之一個軍，全部輕裝，沿四野第四十七軍主力之右側，以快速行動，直出彭水、黔江（要點），截擊可能逃跑之宋匪，並協助四十七軍殲擊右側頑抗之匪軍。
第三兵團主力則依此調整部署，速按原計劃分別出遵義及尾先頭軍跟進。
第五兵團及第三兵團之第十軍仍按原計劃速出貴州。
四野再次發起的鄂西戰役，有力地配合了劉、鄧大軍挺進大西南的軍事行動。
四野第五十軍、湖北兩個獨立師及第四十二軍第一五五師為右集團，第四十七軍主力與二野第三兵團主力第十一、十二軍為左集團，把宋希濂集團緊緊包圍，切斷敵人逃跑的退路，力求把這夥殘軍剿滅在湖北。
湖北西部的巴東到貴州境內的天柱，兩地之間大約有500公裏，是國民黨“西南防線”上地勢最複雜的地段之一，也是敵我雙方爭奪的重點。
在兩地的北麵，長江水自萬縣以東經過巫山流入湖北境內，經過西起奉節、東至湖北宜昌長達200公裏的峽穀地帶，兩岸的山高大險峻，是交通的咽喉。而在這些地區的南部，有武陵山，那裏山高陡峭、樹木茂密，到處是懸崖絕壁，很難通行。
10月28日，鄂西戰役打響了。
四野右集團第五十軍兵分三路由湖北宜昌、秭歸、香秭等地開始渡江，而後向鄂西南進擊。
11月3日，五十軍擊破國民黨軍第一二四軍等部的防守，攻占巴東、綠蔥坡、野三關等地。