告別堪薩斯
歡笑動畫電影公司隻剩下一具空殼，總經理沃爾特守著它，既不能拍電影，又不能走開。因為，當初公司所注冊的1500美資產，有相當一部分是借來的，他必須對公司的債務負責。
住在公司的小樓裏，首先吃飯就成了問題。以前公司全體員工在附近一家希臘人開的餐館裏包夥，等到員工散盡，沃爾特仍然到這家餐館就餐。由於欠款太多，那位希臘老板拒絕沃爾特再去吃飯了。他沒有辦法。隻好躲在房間裏用最廉價的豆子罐頭充饑。有一天，那位希臘老板登門討賬，見此狀況，實在於心不忍，便說：“可憐的孩子，今後你還是到我那裏去吃飯吧!”直到沃爾特離開堪薩斯，總共欠下希臘老板60多元。好多年後，他還給人家1100元——這是後話。
除了吃飯，洗澡也成了大問題，長期不洗澡，身上都臭了。後來沃爾特想出一個辦法，火車站有為旅客提供的洗澡服務，價格很便宜，他就每周去上一次，總算不至於髒得沒法見人。
最使沃爾特狼狽的是，他的皮鞋壞了，拿去修理，可是因為沒有錢，皮鞋也就拿不回來，他隻好整天穿著拖鞋蹲在辦公室裏。
就在這時，沃爾特接到一個電話，是一位名叫麥免隆的牙科醫生打來的。醫生說：“迪斯尼先生，您能不能過來一下?我想拍一部有關牙齒保健的影片，您如果有興趣，就請過來談一談。”
既然有生意可做，沃爾特當然高興，但是他不能穿著拖鞋出門呀，他隻好實話實說。牙科醫生說：“既然這樣，還是我到你那裏去吧。”
沃爾特穿著拖鞋，在辦公室裏會見了麥克隆醫生。他原以為在這樣寒酸的狀況下談生意，是不會談成的。可是出乎意料，麥克隆醫生對歡笑動畫電影公司情有獨鍾，他說：“我看過你拍的電影，影片裏充滿了慈愛，這和醫學的宗旨是完全一致的。我相信你不會永遠一蹶不振。”
麥克隆醫生是一位人道主義者，他打算通過電影向公眾宣傳牙齒保健。這樁生意沒費多大的勁就談成了。醫生付給沃爾特500美元，作為拍片費用，還另外掏了1美元，囑咐說：“把皮鞋取回來吧。”
歡笑動畫電影公司又有了一線生機，沃爾特決心用這筆意外之財挽回公司的敗局。他又找回幾個工作人員，日以繼夜地製作出一部《湯姆·托克的牙齒》。這是一部動畫科教片，把牙齒保健的道理表現得深入淺出 此片的投資人麥克隆醫生十分滿意。
影片賺了錢，沃爾特馬上製定新的拍片計劃。他有一個大膽的設想，要把真人引進動畫片裏去，也就是說，讓真人和動畫共同表演一個故事。這在電影史上是沒有人做過的事，一旦搞成，必賺大錢。歡笑電影公司也就可以走出破產的魔影。
這部影片名叫《愛麗絲夢遊仙境》。它原是英國童話作家卡羅爾的一部作品，在西方流行極廣。沃爾特幼年時聽母親講過這個故事，後來又閱讀了原著。故事中奇異的想象，瑰麗的色彩，都曾使他如醉如癡。他知道，當愛麗絲在銀幕上活動起來時，一定會迷倒千千萬萬少年觀眾和他們的家長。
沃爾特太想拍成這部片子了，他急於使公司重新振作，卻沒有考慮拍攝這樣一部影片需用多少投資，也沒想一想自己是否有這樣大的財力。這就像一個大痛初愈的人，馬上投入到劇烈的體育運動中去，極容易造成虛脫，結果影片拍到一半，錢花光了，工作人員再度離去，歡笑動畫電影公司終於破產。
沃爾特走投無路。這時，因患肺結核在洛杉礬療養的三哥羅伊寄信來說：“小弟，你應該馬上離開堪薩斯。公司既已破產，在沒有清償債務之前，你永遠是一個沒有信用的人。不管你有多麼美好的設想，也不管你有多麼大的雄心，你永遠也不會成功，一切努力都沒有用了。”
沃爾特比羅伊小8歲，從小受到哥哥無微不至的照料，兄弟間的感情極深。他決定聽從哥哥的勸告，離開堪薩斯，到影都好萊塢去尋求發展。好菜塢就在洛杉磯，恰好三哥羅伊也在那裏。
火車即將駛離堪薩斯的那一刻，沃爾特望著窗外，酸甜苦辣一起湧上心頭。堪薩斯是他長大的地方，自從離開仙鶴農場，他就在這裏讀書，課餘還兼做過報童。他原想在故鄉做出一番事業，不料卻重重地栽了一個跟頭，弄得現在不得不背井離鄉。他既愛堪薩斯，又恨堪薩斯。機車鳴響了汽笛。他向堪薩斯投去最後一瞥，然後就義無返顧地離開了這方土地……
沃爾特太急於求成了。本來他的陷於困境的歡笑動畫電影公司已麵臨轉機，如果小心應對，不是沒有起死回生的希望的，然而他在資金不足的情況下，又盲目地上大項目，最終導致經營的全麵失敗，他本人也不得不遠走他鄉。對於剛剛踏入商場的沃爾特來說，市場經濟無情地給了他一個終生難忘的教訓，也是給他上了刻骨銘心的一課。
初到好萊塢
沃爾特此時雖已貧窮潦倒，但這次去洛杉礬還是買了一張頭等車的車票。他需要有一個良好的開端。此時此刻，一個新的更加雄心勃勃的計劃正在他的心頭生成。他不想再拍動畫片，而是改行導演故事片。
如果說繪畫和動畫電影隻有一步之遙，那麼動畫電影和故事片也隻有一步之遙。已經拍過動畫片的沃爾特為什麼就不能拍故事片?他相信自己的能力——“隻要給我導演的位置，我就能拍出上乘的故事片!”
藝術創作，關鍵在於具有個性和創新能力，沃爾特覺得他是有這方麵能力的。
他還記得在堪薩斯本頓學校讀書時，他把花朵畫成了孩子臉，結果挨了老師的一頓胡批。當時他年輕，心中雖然委屈，卻又講不出什麼道理。現在他明白了，當年那張幼稚的畫，恰恰具有個性與獨創性。有了這兩點，就既可以去搞繪畫，也可以去拍動畫電影，當然也能拍故事片。
車到洛杉磯。沃爾特先去投奔一個從未謀麵的叔叔——羅伯特·迪斯尼。這位叔叔靠采礦發了財，日子過得挺舒坦。羅伯特叔叔收留了他，為他提供了一間住房，每周租金5美元。
住下之後，沃爾特急不可耐地去參觀好萊塢。這個美國著名的影都坐落在洛杉磯的北郊。沿著拉布瑞爾大道行走，他看到全美國著名的大電影公司都彙聚在這裏。這使沃爾特感到，他在堪薩斯創辦的那個歡笑動畫電影公司實在是小兒科。
在卓別林的攝影場大門前，他駐足良久，隻恨與這位喜劇大師無緣相會。他早聽說，卓別林是英國人，早年住在倫敦東區，家境一貧如洗，父親酗酒早死，母親住在瘋人院，年紀稍長，他在倫敦演喜劇，混得小有名氣，後到美國轉入電影界，從此名聲大振。沃爾特心想，既然卓別林能從這裏走向成功，那麼我也能。
他來到環球影片公司，忽然心裏一動：“不進去瞧瞧?”他原是環球公司駐堪薩斯市的新聞記者，正好身上還揣著名片，他把名片給門衛看，居然獲準入內。
他用好幾個小時在廠裏到處亂逛，製片廠的一切設施都令他眼界大開。最後，他來到辦公樓，直闖人事部。他又掏出名片給人家看，直截了當地宣稱：“我要當導演。”
人事部的一位先生驚詫地說：“你的神經有毛病吧？”
“我沒有毛病。”沃爾特指著名片說，“我在堪薩斯拍過動畫片，而且是貴公司駐堪薩斯的新聞記者。可以說我對電影並不是外行了。隻要給我提供條件，我可以拍出片子給你們看……”
“得啦，得啦，這種事情我們見多啦!天知道你的名片是從哪裏撿來的!”他被人家客客氣氣地送了出來。
一連幾天，走了幾家電影公司，結果莫不如此。看起來，想當故事片導演並不是那麼容易。
沃爾特原想找到工作之後再去見三哥羅伊，現在已經不能再拖了。羅伊在西洛杉磯退伍軍人醫院療養，他的病現在已接近痊愈。沃爾特一見哥哥便落下淚來。從堪薩斯破產，到好萊塢碰壁，他的委屈實在太多。
“我完了!”他傷心地對哥哥說，“我這一輩子肯定一事無成!”
羅伊開導弟弟：你還年輕，隻要振作起來，成功的機會還會有的。
針對弟弟想改行拍故事片的念頭，羅伊告訴他：“頻繁地改行是最要不得的。你必須明確自己的方向，堅持幹到底，否則就不會交上好運。”
羅伊說：“拍動畫片你已經積累了經驗，也顯露出你的才華，為什麼要半途放棄呢?”
聽了哥哥苦口婆心的勸導，沃爾特心情豁然開朗，決心重操舊業，再回到動畫片老本行上來。
他回到羅伯特叔叔的家，在車庫裏建立了一個簡陋的工作室。他用租來的設備日以繼夜地拍攝動畫片。不多日子，一部短片就拍成了。