向榮對總兵明安泰、副將張國梁道：“粵匪以為挖這些梅花坑、加固了一些工事，就能阻止我們的騷擾破壞麼？我們等待風向，一有東南風時就采用火攻，讓他們的日子照樣不好過。”
二月十五日這天果然刮起了很大的東南風，明安泰、張國梁見機不可失，帶領幾千人去襲擊上方橋，順風放火，同時開槍，燒毀太平軍營壘數座。韋昌輝親自帶兵到上方橋支援，也被火燒死手背，隻得退回城內。清軍也不敢孤軍深入，得了便宜便收兵回巢。
一八五五年初，太平軍在北伐、西征、天京周圍各戰場形勢都不太好，這就讓上海城內的劉麗川孤立無援，遭了大殃。二月十七日夜，江蘇巡撫吉爾杭阿指揮總兵虎嵩林、糧道金安清、知府石景芬、參將富安帶兵一萬攻進上海小刀會總部。
劉麗川順著一根繩子，趁夜溜下城牆，跑出上海城外。可是到達虹橋的時候遇敵搜索部隊，劉麗川被叛徒認出，他不願被俘受辱，與敵奮戰，終因寡不敵眾而遭殺害。
劉麗川還是受了太平天國影響而舉行小刀會起義的，他錯誤的估計了形勢，以為太平軍建都南京離上海這麼近，必定會派兵來占領上海，所以他賭了一把，不惜拿出家產和自己的生命作賭注，舉行了這次起義，想打下上海城獻給太平軍。誰知楊秀清派出的部隊連上海城的邊都沒有沾上就敗退了，小刀會起義不到兩年也因此夭折，劉麗川犧牲時年僅三十五歲。
江蘇巡撫吉爾杭阿在剿滅了上海小刀會起義以後，精神大振，隨之帶領一萬多人去圍攻鎮江。這支部隊剛剛嚐到了打勝仗的甜頭，官兵們得到了許多的獎賞，所以士氣正旺。
駐守鎮江的太平軍將領是吳如孝，他是洪秀全原配妻賴氏的表弟，這年剛剛三十歲。他原本是廣州十三行會計，由於英國侵略者通過鴉片戰爭打開了中國南大門，伴隨著鴉片輸入大量的洋貨也湧進廣州市場，廣州十三行由原來的興旺發達，搞得最後頻臨倒閉，吳如孝痛恨腐朽王朝，毅然隨洪秀全參加了金田起義，並且還是他把洪仁發、洪仁達、洪宣嬌等等家屬從廣東花縣接到金田的。
吳如孝的反清意誌很堅定，又有文化加上這層親屬關係，被楊秀清任命為鎮江守將，委以重任。鎮江位於南京城的東邊一點，緊挨長江南岸築城，是南京東北麵的咽喉要道。鎮江與揚州隻隔一道長江，修一座長江大橋基本上可以將鎮江和揚州連接成一個城市。
太平軍於一八五三年三月占領南京城後，迅速又奪取了鎮江、揚州。鎮江因為與南京陸路相通，軍隊來往自如，又有吳如孝的精心防守，一直掌握在太平軍手中。可是揚州處在長江以北，曾立昌率部鎮守揚州城僅僅幾個月，就被琦善率領的江北大營四麵包圍，彈盡糧絕差一點全軍覆沒，還是賴漢英帶兵從外圍殺開一條血路，才讓曾立昌部突圍出來。揚州隨之被江北大營占領，成為琦善的大本營。太平軍僅守瓜洲。
曾立昌部逃離揚州後並沒有逃離死亡，曾立昌立即被任命為北伐援軍主將率部增援北伐，最終敗亡在黃河岸邊。曾立昌也算是一個不幸的將領，守揚州揚州危急；援北伐北伐失敗。
吳如孝守鎮江還算是幸運的，長江對岸雖然是敵江北大營，時常能聽到揚州城外的槍炮對打聲，南京城外的江南大營也經常派兵來襲擊鎮江，但吳如孝一直沒有將鎮江丟失，讓鎮江成為了天京東北麵的橋頭堡，保證了天京那一方向的安全。
這時候張國梁已升任為總兵，也被吉爾杭阿調去參與圍攻鎮江。圍攻鎮江的清軍將領還有總兵虎嵩林、副將周兆熊、李若珠等。他們大都參加過鎮壓上海小刀會之戰，賞銀已經到手了。
這個時候江北大營的另一個欽差大臣琦善，在揚州城裏苦苦支撐了一年多，費心勞神，擔驚受怕，加之年歲偏大，終於病逝在軍營裏，也算是為清王朝盡了忠。