公元945年，遼兵駐軍元氏（今河北元氏），趙延壽仍為先鋒。晉遼在陽城（今河北清苑東部）兩軍交鋒，晉軍李守貞等利用天氣條件，乘大風而奮力擊遼，遼因輕敵而大敗，是謂“陽城大捷”。
陽城大捷後，出帝以為天下無事，專事遊樂，搜刮四方珍奇，多造器玩，大興土木，賞賜優伶無度，朝廷上下醉生夢死、荒淫無恥，大失民心。
公元946年，遼國指使趙延壽和瀛州刺史詐降後晉，暗送假情報。十月，晉中計，出帝任杜威為元帥、李守貞為副帥，率宋彥筠等諸軍擊遼。杜威早存賣國的奸心，要求禁軍都隨大軍出發。出帝一心以為出擊必勝，允許杜威的要求。因此，開封守衛空虛，隻等杜威的出賣。
杜威派密使去見遼主，要求重賞。遼主對密使說，趙延壽資望欠高，怕不夠做皇帝，杜威來降，該讓杜威做。杜威大喜，決計投降。
同年冬月，晉軍至瀛州，州城城門洞開，寂若無人，杜威不敢輕易進取。被切斷了糧道和歸路後，杜威便與李守貞密謀降遼。遼軍因此得恒州，而後南下，派鎮國軍節度使張彥澤率騎兵2000先取開封。張彥澤長驅直入，出帝作降表，自稱“孫男臣重貴”，太後李氏也上降表，自稱“新婦李氏妾”。至此，後晉滅亡。
公元947年，耶律德光到了開封，遣騎兵300押石重貴一家男女到遼國。這個亡國奴被安置在建州（在今遼寧），忍受無限恥辱，苟活了18年，到公元964年才死去。
耶律德光進了開封也大殺大掠，開封、洛陽附近數百裏間成為白地。又嚴令晉官刮錢，不論將相士民都得獻出錢帛，所得財物並不分給遼軍，準備運回遼國。當時，劉知遠在晉陽稱帝，諸鎮和晉舊將多起兵響應。廣大民眾也群起反抗，大部多至數萬人，小部不下千百人，攻破州縣城，殺遼所任官吏。耶律德光隻得帶著晉降官數千人，宮女、宦官數百人以及晉府庫所有財物，離開開封北歸。
●劉知遠建立後漢
劉知遠，沙陀族人。劉知遠小時候性格很內向，平時寡言少語，體質較弱，經常得病，他的眼睛白多黑少，加上臉色紫黑，給人一種很威嚴的感覺。由於生活困難，他不得已到一個姓李的大戶人家去當上門女婿。在封建社會，這種女婿叫做贅婿，社會地位幾乎到了最底層，備受歧視。在一次牧馬時，因為馬踏壞了寺廟屬地的莊稼，劉知遠被僧人捆綁起來，打了一頓。劉知遠不甘心這樣混一輩子，就尋找時機出去幹一番事業。不久，他就投到李嗣源的手下當了兵，由於作戰勇敢，被升為偏將，和石敬瑭一起共事。劉知遠曾兩次救了石敬塘，石敬瑭感激他的救命之恩，就重用他，任命他為兵馬總管。
石敬瑭作了“兒皇帝”後，想削弱劉知遠的權力，於是找了個借口將他調出了京城，後來幹脆免除了他禁軍統帥的職務。劉知遠開始為以後做打算，專心經營河東地盤。石敬塘死後，他的兒子石重貴繼位，對契丹態度開始強硬起來。在後晉和契丹的3次大戰中，劉知遠沒有派一兵一卒相救，而是坐收漁翁之利。公元947年，劉知遠聽從了部將郭威的建議，在太原稱帝。但他為了籠絡軍民之心，宣布用石敬瑭原來的年號，不用石重貴的開運年號，進入洛陽後，他才正式改了國號為漢，曆史上稱為後漢。
●郭威代北漢建周
郭威字文仲，邢州堯山（今河北隆堯）人，18歲從軍。後晉末，曾協助劉知遠建後漢，任樞密副使。劉知遠做了11個月皇帝就死了，他的兒子劉承祐即位，史稱後漢隱帝。郭威時任樞密使，負責征伐之事，並平定漢中、永興、鳳翔三鎮叛亂。
隱帝隨著年齡的增長，對約束他的楊邪、史弘肇、王章、郭威四位大臣產生不滿情緒，便想除掉他們。李太後反對他這麼做，劉承祐竟說：“國家大事，閨門裏的婦人知道什麼。”於是，隱帝將楊那、史弘肇、王章三位大臣殺死後，秘密派人到鄴都殺害大將郭威，郭威被迫發動兵變，南下攻打汴京。不久，劉承祐被一起逃亡的寵臣郭久明殺死。郭威入城後，讓李太後主持政事，另立劉贇為帝。
公元950年，郭威又率大軍前去抗遼，行到澶州時，數千名將士鼓噪起來，將黃旗披在郭威身上，要擁戴郭威為皇帝，當時四周呼喊萬歲的聲音驚天動地。於是，郭威又率大軍返回東京，後漢百官都出城迎接，並勸他登基為帝。郭威接受了他們的建議，自任監國。第二年正月，李太後無奈下誥書，授與郭威皇帝玉符，郭威即位（是為後周太祖），國號周，改元為廣順。後漢從此滅亡。
●周世宗柴榮改革
公元954年，郭威病逝，義子柴榮繼位，是為周世宗。柴榮是郭威的內侄，其姑柴氏為郭威的聖穆皇後。柴榮幼時在郭威家住，為人謹厚，深得郭威喜愛，郭威收為義子。柴榮成人後氣貌英偉，善騎射，性沉重寡言。公元950年，郭威出任鄴都留守、天雄節度使，柴榮為天雄牙內都指揮使。同年底，郭威推翻後漢政權後，柴榮被任命為澶州刺史、檢校太傅、同中書門下平章事。柴榮即位後，立衛國夫人符氏為皇後，改元顯德。