李密對王伯當、賈潤甫二人說：“皇上突然要我回去，定是有人說了我的不是，我此番回去必死無疑！哼，我最了解李淵為人，最怕我掌握了兵權，不甘臣服，於是封我個有名無實的光祿卿，表麵上還裝得很熱情。我再也不肯上他的當了。這裏是桃林縣境內，不如我們攻破桃林，奪到糧食，然後去黎陽，在山東重振旗鼓。二位意下如何？”
賈潤甫大吃一驚，對李密說：“明公此言差矣。當今皇上待人寬厚，決無害你之心。更何況一旦舉事，朝廷必派人來追殺，區區一萬人馬不堪一擊。那時悔之晚矣！”李密聞言勃然大怒，舉刀便向賈潤甫砍去。王伯當見狀，趕忙上前拉住。賈潤甫跟隨李密多年，沒想到他現在如此對待自己，流著淚勸道：“眼下強者為王、敗者為寇，況且自從翟讓被殺，天下人皆以為明公為忘恩負義之人，誰還肯來投奔？恕屬下直言相告，望明公三思。”殺翟讓之事是李密的心病，聽賈潤甫再次提起，一時氣恨交加，舉刀又欲殺之。但見賈潤甫涕淚橫流，一番話說得句句中肯，也隻有真心相待之人才會說出此言，又不忍下手，半響方說：“也罷，既然你不肯和我一起舉事，姑且自已去罷。我心已決，不可阻攔。日後若戰場相見，隻當不識也就罷了！”賈潤甫聞聽此言，心下大痛，但自覺無趣，獨自出營，騎馬奔熊州而去。王伯當為人義氣，雖不讚成舉事，但見李密鬼迷心竅，隻好說：“我王伯當與你生死與共，隻是日後因此事而死，太沒有價值了！”
李密與王伯當商定，很快便帶入攻下桃林縣，殺死縣令，奪得糧食。消息傳到熊州，唐右翔將軍史萬寶怕他前來攻打，便與行軍總管盛彥師商量對策。盛彥師成竹在胸地說道：“您不必擔心，李密誌在山東，不會攻打熊州。況且，隻要您肯給我5000人馬，便可提李密人頭來見。您又有什麼可憂慮的呢？”史萬寶忙問是何良計，盛彥師隻搖頭微笑不語。於是，史萬寶撥給盛彥師5000人馬，靜待佳音。
李密果真沒去攻打熊州，而是奔黎陽而去。但是去黎陽如果走大路必然要經過洛陽，洛陽此時為王世充所占，自然不會放李密過去。李密便決定先去襄城，然後繞道黎陽投奔徐世助。而去襄城必經熊耳山。熊耳山山高林密，中間一條峽穀便是惟一的通道。盛彥師的錦囊妙計便是埋伏在峽穀兩側的山頭，居高臨下，以逸待勞。
果不出盛彥師所料，他帶5000精兵埋伏好的第二天，李密、王伯當便率眾走入熊耳山峽穀。待他們全部進入埋伏圈，盛彥師一聲令下，亂箭齊發。李密所帶軍兵猝不及防，無處躲藏，亂作一團，死的死，傷的傷，逃的逃。李密無力組織反抗，身中數箭而亡。可憐王伯當也隨他同赴黃泉，但正如他自己所說，死得毫無價值。
在黎陽的徐世勃，雖歸順李淵，但此人注重情義，將二人盛殮葬在黎陽山上，並且親自戴孝，舉行了盛大的葬禮。
●玄武門兄弟相殘
唐朝建立後，唐高祖李淵選定長子李建成為皇太子，但是，其次子李世民在建唐過程中出力最多、功勞最大，李建成、李世民二人的矛盾日見加深。
李世民網羅了尉遲敬德、秦叔寶、徐世勃、李靖等著名將領，像房玄齡、杜如晦等著名的十八學士也都成了他的謀士。所以，他的勢力無人能比。李建成在太原起兵之後，也統領軍隊打過一些勝仗，雖然沒有李世民那樣雄厚的實力，但他有太子這個合法的身份，使得一大批皇親國戚聚集在他的周圍。他長期留守關中，在京城長安一帶有堅固的基礎，甚至宮廷的守軍（玄武門的衛隊）都在他的控製之下，他還把齊王李元吉拉找討來。總體來說，李建成和李世民是勢均力敵、旗鼓相當。但是，形勢對李世民越來越不利。由於李淵昏庸無能，聽信讒言漸漸疏遠了李世民。李建成乘機加緊和李元吉、張婕好、尹德妃勾結，幾次三番想暗害李世民。
有一次，建成、世民、元吉跟隨李淵到城外打獵，李淵讓他們騎馬比箭。李建成故意讓李世民騎他的一匹難以馴服的烈馬，李世民剛騎上馬，馬就狂蹦亂跳起來。李世民急忙跳下，等馬安靜了，再騎上去。誰知剛一上馬，馬又跳起來。這樣反複了三次，李世民才製服了這匹烈馬。李世民騎在馬上，對旁邊的人說：“有人想用這匹馬害死我，豈不知生死有命，怎麼害得了呢？”李建成一計不成，又生一計。一天夜裏，李建成請李世民喝酒，想用藥酒毒死李世民。李世民毫無戒心，拿起酒杯一飲而盡，突然感到胸口疼痛難忍，接著就大口吐血。幸好淮安王李神通在場，把李世民背回府全力醫治，才保住性命。
李建成還用金銀收買秦王府的武將，又鼓動李淵把李世民的心腹謀士全調到外地，眼看矛盾就要由明爭暗鬥發展到兵戎相見的地步。
李建成和李元吉策劃，利用抵禦突厥入侵這個時機，先奪了李世民的兵權，等出征的時候再把他殺掉。李建成在李淵麵前推薦李元吉代替李世民北征，李淵答應了。李元吉又請求秦王府的尉遲敬德、程咬金、秦叔寶等猛將歸他指揮，並調李世民部下精銳士兵充實自己的部隊，李淵也都一一同意了。李建成以為自己安排得十分周密，其實，這消息很決就傳到李世民那裏。李世民急忙找來長孫無忌、尉遲敬德等人商量對策，大家都主張立即動手，先發製人。