公元384年，慕容垂叛秦，於前燕故地榮陽建立鮮卑政權，國號仍為燕，自稱燕王。公元385年，鄴城守將苻丕敗走晉陽，慕容垂據有了整個河北地區。公元386年，他定都中山（今河北定縣），自稱皇帝，改元燕元，史稱後燕。
後燕大體承襲前燕製度，除州郡縣治理的編戶之外，還有不隸郡縣而屬軍營的人口。後燕慕容氏以塢堡主為守宰，與漢族豪強大族合作，共同統治。
後燕政權建立後，慕容垂南征北戰，擴大地盤，增強實力。公元392年，慕容垂攻占滑台（在今河南），吞滅丁零族翟氏所建立的魏國，取其7郡38000戶；公元394年，率兵7萬進攻西燕，收8郡76000戶。此後，又陸續攻取東晉的青、兗等州，最盛時疆域“南至琅琊，東迄遼海，西屬河、汾，北暨燕、代”，為北方各政權中較為強盛的一個王朝。
●劉裕代晉朝建宋
劉裕，字德輿，小名寄奴，原籍彭城（今江蘇徐州），據說是劉邦弟楚元王劉交的後代。晉末，伍卒出身的劉裕開始崛起。
劉裕於北府軍起步，平定桓玄之亂後而官至侍中、車騎將軍，逐漸掌握東晉王朝的軍權。公元410年，劉裕統率大軍將南燕平定後，升任為太尉、中書監，執掌朝權。此後，劉裕便培植親信，鏟除政敵。劉毅、諸葛長民、司馬休之等與劉裕政見不同的大臣紛紛被罷除。然後，他第二次北伐，克複關中，於公元418年受封為相國、宋公。這個時候，劉裕取代東晉的條件已經成熟。
公元420年，手下之人擬好禪位詔，獻於劉裕，他拿到晉恭帝司馬德文處讓其抄錄，恭帝欣然操筆，書赤紙為“詔”。劉裕築壇於南部，登上皇位，國號宋，是為宋武帝。宋武帝改元永初，定都建康（今江蘇南京），改《秦始曆》為《永初曆》，廢晉恭帝為零陵王。第二年六月，劉裕派人將他毒死，開了殺“禪讓”退位者的先例。至此，曆時104年、共11帝的東晉王朝結束，南北朝時期開始。
劉裕執政時較開明，減輕賦稅，赦免奴客士兵。當了兩年皇帝後，劉裕於公元422年病死，終年59歲，後諡武帝
●生內亂文帝登基
公元422年，劉裕臨死前令太子劉義符繼位，以司空徐羨之、中書令傅亮、領軍將軍謝晦、鎮北將軍檀道濟為輔政，是為少帝。劉義符是劉裕長子，小時候多親近左右小人，行為不端；即位後，他居喪無禮、遊戲無度、不親政事，喜歡軍事操練、大肆興造，浪費許多錢財，搞得國庫空虛。大臣範泰上書勸諫，劉義符卻置之不理。
那時，被滅亡的晉宗室司馬休之、司馬楚之投降了北魏，司馬文榮等人逃亡河南，他們時刻不忘顛覆宋室。當時北魏又取臨淄、圍東陽、陷虎牢，攻占河南大片土地。在江南重地會稽郡又有富陽孫法光的叛亂。這時為南豫州刺史的劉裕第二子廬陵王劉義真與大士族陳郡謝靈運、琅邪顏延之關係過分親密，聲稱若當皇帝就以二人為宰相。輔政大臣徐羨之、傅亮為了挽救宋王朝，也為了保住個人地位，決定廢帝另立。如果另立，按次序該劉裕第二子劉義真繼位。劉義真德輕於才，謝晦對劉裕說劉義真不是君主的材料，劉裕臨終外調其為南豫州刺史以防其爭奪帝位。徐羨之、傅亮、謝晦等人利用少帝和劉義真的矛盾，先奏請廢劉義真為庶人，徙新安郡，隨即加以殺害。然後征南兗州刺史檀道濟、江州刺史王弘人朝，告以廢立之謀。
公元424年，以皇太後的名義廢少帝為營陽王，關押到吳郡，不久也加以殺害。廢少帝後，侍中程道惠勸徐羨之等人立劉裕第五子、南豫州刺史劉義恭，因為他年紀小，便於控製。徐羨之、傅亮等人選中當時任荊州刺史的劉裕第三子宜都王劉義隆，認為比較符合君主的條件。因為論次序該輪到他，加之劉義隆平素聲譽、名望不錯，還有許多符瑞降到荊州界內。傅亮親率大批官員奉皇帝鑾駕到江陵（今湖北江陵）迎接宜都王。
八月，傅亮等人抵達江陵、率百官上表劉義隆，呈玉璽，禮儀很隆重。劉義隆表示同意到建康去。而宜都王及左右在這時聽到少帝、劉義真死訊，都猶豫不敢東下，隻有其府佐琅邪王華、王曇首等人建議東下。劉義隆在原部屬的嚴密保護下，也不敢和傅亮帶來的百官和軍隊接近。劉義隆的護衛朱容子抱刀守在劉義隆的車船外邊，幾十天都不離左右，東下建康，就皇帝位，是為宋文帝。徐、傅廢昏立明，安定了人心，使宋王朝得以轉危為安。文帝雖靠徐、傅得位，但文帝兩個哥哥卻為徐、傅二人所殺，同時徐、傅二人執掌大權，文帝又不甘心大權旁落，加之又擔心重蹈覆轍。經過文帝和高級士族們的精心策劃，在公元426年下詔宣布徐羨之、傅亮等人殺害劉義符、劉義真的罪狀，將傅亮處死。徐羨之聞訊自殺，謝晦據荊州起兵失敗，全家也被殺害。
●螳螂捕蟬大夏亡