居魯士被殺後，其子岡比西斯即位，繼續執行對外擴張政策。波斯的威脅，引起了周圍各國的恐懼。埃及便與呂底亞等國結成同盟，準備聯手防禦來自波斯的侵略。但是公元前6世紀的埃及已顯衰勢，注定成了強大的波斯國的一塊強食弱肉。
波斯國王岡比西斯是個殘暴的皇帝，他雖患有癲癇症，卻貪圖淫樂。他聽說埃及塞斯王朝法老雅赫摩斯二世有個獨生女兒長得美麗絕倫，便動了心思。他迫不及待地派人趕赴埃及求婚。
埃及法老雅赫摩斯二世沒有子嗣，隻有這一個寶貝女兒，自幼嬌生慣養，視若掌上明珠。他怎麼能舍得把她遠嫁異國他鄉，去侍奉一個凶惡殘暴的丈夫呢？從政治上考慮他也不甘心情願將埃及公主嫁給威脅自己國家安全的敵國之君。所以他反對這樁婚事。但是，他也明白岡比西斯是不好招惹的，拒絕這門婚事的後果是不堪設想的。他從後宮中，挑選了一個最漂亮的姑娘，對她精心調教，盛裝打扮，讓她冒充自己的女兒，以埃及公主的身份，帶著豐厚的嫁妝，送到波斯帝國的王宮與岡比斯完婚。
岡比西斯如願以償，覺得埃及法老還算識時務，把進攻埃及的事就暫且擱置不提了。岡比西斯立即被埃及姑娘的美貌和新奇所吸引，真是如膠似漆。這位假公主受到如此專寵，樂得心花怒放，一時忘乎所以，竟在一次卿卿我我之時，讓岡比西斯猜一猜她到底是何許人也，在岡比西斯的軟硬兼施之下，真相大白。岡比西斯得知自己鍾情的“公主”，原來竟是一個女奴時，自尊心受到極大的傷害。他把她從自己的懷中推出去，抽出利刃，就把刀尖戮進了他曾經體貼過的這個柔弱女子的胸膛。
殺了假公主後，他歇斯底裏怒不可遏，立誓消滅埃及，以雪其辱。公元前527年，岡比西斯率大軍進犯埃及。公元前525年，風燭殘年的埃及法老雅赫摩斯二世在驚恐不安之中，提前結束了他那屈辱的生命。他的侄兒普薩姆提克三世繼任法老，這位法老麵對野蠻的強敵，誓死不屈，組織軍民奮勇抗戰。
當波斯人攻打到埃及重鎮佩魯斯城時，埃及人憑借著堅固的城防工事，重創了波斯軍隊，侵略者嚐到了埃及人回擊他們的滋味，那就是波斯士兵的血腥和腐臭。在攻城受阻的窘迫時刻，岡比西斯聽說埃及人怕貓。於是施展了以貓亂敵的詭計。
埃及人一直把貓奉為神靈，在這種迷信的束縛下，他們從不敢觸動貓，更不敢傷害貓。岡比西斯抓住對手這個弱點，收集了大批的貓。在攻城開始的時候，雙方短兵相接，列陣廝殺。波斯人就把一群貓投向埃及軍隊的戰陣之中。這些貓在埃及士兵中亂跑亂竄，有的竟爬到士兵的身上喵喵亂叫。埃及士兵躲閃不及，心煩意亂，戰鬥情緒受到極大的影響。可是波斯士兵在抓到埃及人束手束腳的機會中，奮勇鬥狠，殺傷了大量埃及士兵，埃及軍隊陣腳大亂，波斯兵一鼓作氣，占領了佩魯斯城。
埃及法老普薩姆提克三世率軍進行英勇的抵抗，終於因為力量懸殊，歸於戰敗被俘。埃及從此滅亡，淪為波斯帝國的一個行省。雅赫摩斯二世的美豔女兒終於落入虎狼之口，被岡比西斯遭蹋後，賞給了部下。