長大後，居魯士憑自己的貴族身分，逐漸將波斯10個部落的青壯年貴族團結在他的周圍。當時，波斯人對米底人的統治十分不滿，人們時常起來造反。公元前550年，居魯士率領波斯兵一舉滅掉了米底，米底國滅亡。
不久，居魯士率領波斯軍隊又滅亡了呂底亞王國。
征服呂底亞王國之後，居魯士又以武力相威脅，使小亞細亞沿海各希臘城邦向他臣服，但允許各邦自治。然後揮師東進，深入中亞，並在今天獨聯體塔吉克斯坦共和國境內修築了邊境要塞“居魯士城”。居魯士建立了波斯帝國。
公元前539年，居魯士又下令進攻新巴比倫王國的首都巴比倫。
居魯士想到對付巴比倫，是因為巴比倫的國王波尼德根本不懂怎樣治理國家，甚至踐踏人民的宗教感情，很多人投奔到了居魯士的帳中。巴比倫國王波尼德也知道這點，可他一點也不在乎。他認為巴比倫城牆非常牢固，再加上他能掘開幼發拉底河，把城外的敵人都給淹沒，於是他自豪地說：“居魯士要是敢來，我就讓他嚐嚐洪水的滋味！”
居魯士果然來了，還是有備而來。他親自帶著士兵在幼發拉底河旁挖了許多河溝，把幼發拉底河的河水給引到了其他方向。同時，他利用城內反對國王的巴比倫貴族掌握的軍隊悄悄打開了城門，波斯軍像潮水一樣湧進巴比倫城。此時那些守城的士兵們才發現敵人來了，慌忙拿起武器抵抗，可一切都來不及了。波斯軍隊沒費多大力氣就拿下了巴比倫，活捉了國王波尼德。
居魯士命令士兵們把波尼德帶過來。波尼德低著頭，雙腿直發抖。居魯士問：“你不是說巴比倫是銅牆鐵壁嗎？我怎麼這麼輕而易舉地攻下了它。”
“這……”波尼德結結巴巴，不知如何回答。
居魯士哈哈大笑，說：“今天我不殺你，因為你還是國王。我要你繼續管理巴比倫。但我有一個條件，放了被你們抓來的那些猶太人，讓他們回歸自己的家園。”居魯士以寬容的政策。對待被征服地區，由此而受到尊敬。他本打算再揮師南下，攻取埃及。可轉念一想，埃及是非洲大國，切不可等閑視之，再說剛打下的江山並不穩定，還要花精力去管理，於是放棄了攻打埃及的念頭。居魯士決定先鞏固波斯東北的邊境，以免遭受中亞遊牧民族的突然襲擊。
公元前529年，中亞遊牧部落馬薩蓋特人首領托米麗絲女王的丈夫去世。居魯士得知消息後，立即派人前去求婚。哪知對方看透了他的花招，知道他是假借結婚之由，主要是想侵占他們的土地，便毫不猶豫地拒絕了。居魯士氣壞了，他立刻決定遠征馬薩蓋特人。
進人中亞草原後，居魯士並沒有發現馬薩蓋特人。他嚇了一跳，馬上就明白：如果再深入下去，必將全軍覆滅。他立刻命令部隊後撤，隻留下一些老弱病殘呆在草原上，同時他還吩咐這些老弱病殘的士兵像慶祝節日那樣顯得十分高興，並且要大吃大喝。托米麗絲女王見居魯士撤軍了，以為是怕自己，就帶著人衝了過去，殺死了還留在營地的老弱病殘。然後，托米麗絲女王讓手下在居魯士的營地開懷痛飲，幾乎所有的士兵都喝了個酩酊大醉。並沒有走遠的居魯士一見時機成熟，便以最快的速度殺了個回馬槍。馬薩蓋特人猝不及防，傷亡慘重。指揮官托米麗絲的兒子後悔不已，自殺身死。
在失去兒子的打擊下，托米麗絲像一頭發了瘋的母獸，動員部落的全部馬薩蓋特人來與居魯士決戰。在這場戰爭中，居魯士陣亡。托米麗絲女王割下了他的頭顱，浸在血水裏，咬牙切齒地說：“你這個魔鬼，不是喜歡吸人血嗎？今天就讓你喝個夠吧！”
居魯士死後，他的兒子岡比西斯成了波斯皇帝。