秦王政見韓非親自前來說和，趕緊順水推舟，馬上息兵，又讓人安頓韓非住下。隔了幾天，秦王政親自請教韓非去了。秦王政問韓非：“我想兼並六國，統一中原，該用什麼辦法？”韓非建議先伐兵力最強的趙國。
下朝後，秦王政單獨召見李斯，問他對韓非建議先伐趙的看法。李斯主張先伐韓，並說韓非意在保韓。秦王政一聽大怒，下令將韓非囚禁雲陽獄中，等候發落。
韓非才為秦王政出謀獻策，自以為這一回真是投了明主，很為自己慶幸，沒料突然間枷鎖上身，被押進了雲陽的死囚牢中，心中很是莫名其妙，向獄卒打聽：“我到底犯了什麼罪了，要將我投進這死囚牢中呢？”獄卒搖搖頭，走開了。過了幾天，與獄卒混熟了，韓非又懇求獄卒說：“我有個同窗好友李斯，在秦任長史，煩你托人給李斯捎個話，就說韓非想見見他，無論如何請他來一趟。隻要他能將我的心跡向大王表明，那怕我死了，我也毫無怨言。”獄卒見韓非死到臨頭，尚不明白，便動了惻隱之心，長歎一聲說：“一山不容二虎，當今之世，有才能的人，不得重用就得被殺。你被打成死囚，還不是你那同窗好友作怪，你還求他個什麼呢？”
韓非這才明白，置他於死地的，恰恰是他信賴的同窗好友，心頭湧起無限的憤慨和悲哀。為何人心險惡，反不如禽獸呢？我早知他嫉賢妒能，卻沒料到如此狠毒，我的前程，競一旦毀於這“倉鼠”之手。於是夜裏，他就用冠纓上吊自殺了。
韓王聽得韓非已死，更加恐慌，跟秦國打招呼說情願稱臣，秦王隨即叫內史騰撤兵，韓國不攻自滅了。
自下令囚禁韓非以後，秦王政心裏總有些恍惚，傳旨李斯讓放韓非出獄，讓他徑來鹹陽。李斯跪告韓非死訊，他怕秦王政說自己忌賢妒能之罪，忙又推薦了客居鹹陽的魏國大梁人尉繚。
秦王政一聽，即和李斯一前一後，到了尉繚公館，將尉繚請進了宮。恭恭敬敬地請教統一天下的大計。尉繚說：“列國跟秦國相比，不過像秦國的郡縣而已，如他們各自為戰，就沒有多少力量與秦國抗衡，可要是聯合起來對付秦國，收拾起來就不大容易了。”秦王政說：“這正是我所憂慮的，可要讓他們聯合不起來，又該怎麼辦呢？”“這也不難。”尉繚說：“各國的重大決策權，基本上都在那些達官顯貴手裏，這些人當中，未必都是有能耐的，不少都是些中飽私囊，見錢眼開的角色。大王想叫各國合不起來，應該不惜重金去疏通這幫子人，隻要將這些人買通了，你讓他們聯合，他們也不想幹了，秦國最多破費幾十萬金，而卻可以將六國統統蕩平掃盡！”
秦王政深深佩服尉繚，他給尉繚以最高禮遇，高到吃飯穿衣，都與自己一模一樣，高到自己常常親自到尉繚的公館去，長跪著請教。秦王政對尉繚這般恭謹，可尉繚心裏卻大不以為然。他認定了秦王政鼻直口闊，聲如豺狼，胸中存有虎狼之心，必殘暴成性，刻薄寡恩，用著人的時候，容易屈就於對方，用不著人的時候，馬上翻臉不認人。尉繚想，而今天下尚未統一，秦王政可以屈尊紆貴，可一旦天下統一，得誌遂願之後，不光自己，恐怕天下人都將是他的奴隸。這種人，共患難時尚且不易相處，同安樂恐怕就根本談不上！於是，他偷偷收拾起行裝，在一個月黑風高的夜晚，不辭而別了。
尉繚出走不久，公館的人就發覺了，趕忙將消息飛報給了秦王政。秦王政一聽急了，派人四下裏著力尋找，務要將尉繚追回。天遂人願，秦王政終於找回了尉繚。秦王政將尉繚緊緊攥在手中，再不鬆手。他當場拜尉繚為太尉，讓尉繚執掌全國軍事，尉繚的那班弟子，統統加封了大夫之職。他甚至對天發誓，說一定與尉繚生死與共，情同手足，同享天下，有始有終。為證明自己的誠心，又馬上從國庫裏拿出大量金錢，迅速派出使者，分赴各國，將尉繚所出的點子，付諸實施。這麼一來，尉繚沒招了，隻得暫時收回那份撒手而去的心。
秦王政見挽回了這位心目中的神明，絲毫不敢疏忽大意，事事必予請教。尉繚的計謀，已經執行，但從哪國下手為上，秦王政依然舉棋不定，心存猶疑，他又請教尉繚去了。尉繚說：“韓國這步棋好走，大王已經走過了。之後，不妨可以先攻趙國魏國，因這三國在一條線上，滅掉之後，半壁江山到手，再打楚國。楚國一亡，燕國齊國，就不在話下了。”秦王政從尉繚之計，先使尉繚弟子王敖進行遊說，又派大將桓齒奇，率領10萬大軍，出函穀關，聲言一定要拿下魏國。與此同時，尉繚弟子王敖來見魏王，讓魏王向趙國求救。魏王連忙寫了一封國書，交給王敖，請他出使趙國求救，並送王敖3000金，作為王敖資用。
到了趙國，王敖去找郭開，將3000金全數送給郭開，說了些魏趙連袂對付秦國的好處，並遞上魏王國書。郭開見了那麼多的黃金，心早動了，當即一口應承，親自去找趙王，說動趙王出兵。趙王當即派大將扈輒率領五萬人馬，去鄴郡接收駐防。
王敖將這消息，馬上傳回了秦宮，秦王政命令桓齒奇迅速攻打鄴郡。兵到之日，扈輒出城迎戰，兩軍在崮山拚殺，結果扈輒被殺得大敗，桓齒哿占領了鄴郡三城，並乘勝追擊，一連攻克了趙國九座城池。扈輒兵馬，一路退卻，到宜安方才站穩腳跟，馬上派人飛報趙王。
趙王見引火燒身，大呼上當，可是已經來不及了，秦國矛頭，已經對準了趙國，趙國名將死的死，亡的亡，已沒有可以率兵抗秦的將領了。有人提到廉頗，可惜他已老了，然而要抵擋秦軍，隻有請這位老將軍了。
可是郭開因廉頗瞧不起自己，老是耿耿於懷，今聽得大家異口同聲推薦廉頗，恐怕對自己不利，又饞言趙王不啟用廉頗。趙王一聽，最後的一點希望也破滅了，竟然憂懼成疾急病發作，不幾天就死了。趙王一死，太子遷接位。這郭開本是太子遷的師傅，新王一接位，也就榮升當了丞相。
秦將桓乘著趙國辦喪事之際，大舉進攻趙國，攻克了宜安，大軍直逼趙國國都邯鄲。新趙王急了，馬上加封李牧為大將軍，調集15萬大軍，讓李牧迎敵。李牧領大軍上了前線，挖壕設防，壁壘森嚴，接兵不動。乘桓齒苛分兵出擊之際，李牧兵分三路，連夜去抄秦軍的大營，桓沒想到李牧會來這一手，猝不及防，大營已被打得七零八落，沒辦法，隻得從甘泉折回。可是李牧早已設下伏兵，桓在回程中，又突遭意外襲擊，秦軍猝不及防，被殺得大敗。
秦王政見桓失利敗歸，氣得暴跳如雷，將桓削職為民，另派王翦、楊端和兩人為將，分兩路伐趙。然而李牧早有準備，秦王無法得逞。消息傳到秦宮，秦王政又派王敖再次赴趙找郭開，讓郭開向新趙王進言，就說李牧與王翦私下有來往，背叛趙國。這邊王翦配合，寫信勸李牧講和，兩邊有信使往來。
趙王中計，便以趙蔥去替李牧。李牧見軍情正處緊急關頭，將在外，不由帥，不讓趙蔥接印。郭開又給趙王進言說李牧不聽調動，圖謀反叛。李牧見已經無法報效國家了，就在半夜裏，掛印而去。趙蔥生氣李牧不讓他接印，到處搜捕李牧，李牧終於沒能走脫，被李蔥殺了。
秦軍知李牧已死，王翦、楊端和兩支兵馬分頭並進，邯鄲危在旦夕。此時，秦王政又由李斯率領三萬兵馬護駕，禦駕親征，與那兩支兵馬一起，晝夜攻打邯鄲城。新趙王眼看大勢已去，不知如何是好？郭開又乘機進言，讓新趙王投降，但新趙王怕秦王殺他，猶豫不決。郭開說：“秦王最愛的，就是和氏璧，大王將邯鄲地圖與和氏璧一並獻給秦王，保險大王就沒事了。”新趙王隻得寫了降書，邯鄲即陷落。
秦王政得意洋洋，長驅直入，占領了趙王宮。趙王稱臣，拜見秦王，獻上地圖與和氏璧。秦王政捧璧在手，細細觀玩著。和氏璧放射的奇光異彩與他熠熠生光的目光交相輝映了。這就是卞和所獻的和氏璧麼？這就是老爺昭王想以15座城池換取的和氏璧麼？這就是我童年時代向往不已，發誓要弄到手的和氏璧麼？這就是人人提起都先讚不絕口的和氏璧麼？果真是它！而今，它就在我的手中！秦王政容光煥發了。和氏璧到手了，這一統的江山，不久也將攥在我的手中！
趙王宮裏，刹時響徹起秦王政快活的浪笑！
正當秦王政與李斯、尉繚他們忙著商議如何統一六國大業的時候，有一個人，蓬頭垢麵，偷偷溜出了鹹陽城。過不幾天，有人向秦王政報告說，燕國的太子丹不見了。秦王政也不免大吃一驚，但查來查去，誰也弄不清太子丹是怎麼不見了的，秦王政知道派人追也來不及了，心想太子丹總也逃脫不出他的手掌，也就作罷了。
回到燕國後，太子丹知道現在訓練兵馬，與秦王政抗衡已來不及，就想走捷徑，派人行刺秦王政。於是，他用重金大肆招徠天下賓客。這一手很有效，過一段時間後，許多賓客聚到了太子丹門下，其中就有秦舞陽。此人大白天在市區手刃仇人，太子丹愛他勇武赦了他的罪，收在門下。連謀反失敗逃到燕國山中藏身的秦將樊於期，也得知消息來投奔太子丹。太子丹極為高興，殷勤備至地接納了他，並在易水東岸，專門建了一座樊公館。
有一次，太子丹向太傅鞠武打聽本國有沒有極有韜略的人，鞠武向他推薦田光老先生。太子丹用人心切，忙叫備了車，由鞠武引路，一起去見田光先生。田光見太子親自登門請教，很是感動，但他跟太子丹說，自己已經老了，恐怕不堪重任了。太子丹又問他結識的人當中，有沒有能夠足以刺殺秦王的勇武之人。田光沉思了一下，說荊軻堪當此重任，並願意說服荊軻，為太子丹效命。太子丹極為高興，當即將自己乘坐的車送給了田光。臨別之時，吩咐田光要絕對保密。
過了好長時間，太子丹不見田光來，真有些急了，正要去找田光，不料荊軻乘了他送給田光的車來了。太子丹盛情接待了荊軻，問荊軻田光先生為什麼不一起來？荊軻黯然說：“田光先生為了給你保密，已經伏劍自殺了。”太子丹深感意外，不由得滴下淚來，說：“田光先生何必如此。”吩咐人準備供品，他要前去祭奠。
之後，太子丹對荊軻體貼關懷，荊軻見太子丹對朋友真是一片真誠，答應為太子丹賣命，去刺殺秦王政。
此時，秦王政已滅了趙國，正春風得意，又派了王翦率領大隊人馬，漸漸向燕國逼近。太子丹見軍情已經緊急起來，就跟荊軻說：“要不了幾天，秦軍就要攻來了，不知先生可有行刺秦王之計？”
荊軻說：“我早就想好了，我此行如果沒有真正能夠取信於秦王政的憑信，恐怕連他的身都近不了，怎麼能刺殺得了呢？我想而今樊於期將軍在燕國，秦王政曾以黃金千金，封邑萬戶懸賞他的首級，而且秦王政一直垂涎燕國督亢這片豐腴的土地，如果能將樊於期將軍的首級與督亢的地圖拿著去送給秦王政，秦王政一定會親自見我。到那時，我就可以報效太子了。”
太子丹為難了，說：“督亢地圖交你，我在所不惜，可這樊於期將軍的首級，怕有問題，人家走投無路了才來投奔我，我怎麼忍心加害他？這太不仁義了。”荊軻說：“那你先將地圖準備好，至於樊將軍的首級，再從長計議吧！”
辭別太子丹，荊軻隨即私下拜訪樊於期去了。到了樊公館，他以激將之法，竟說動樊於期拔劍自刎，便得了其首級。
這一天，荊軻整裝，馬上就要出發，太子丹派了秦舞陽當荊軻的助手，並率了大批朋友，為荊軻壯行。荊軻抱定了必死的決心，在易水河岸，高唱著：“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複還”的悲壯詞曲，毅然踏上了行刺秦王政的途程。秦王政做夢也沒想到，正當他洋洋得意，滿以為天下將唾手可得之際，從燕國卻有兩個行刺他的人，正在向他逼近。
荊軻與秦舞陽到了鹹陽，在賓館住下。他們打聽到蒙驁的兒子蒙嘉很得秦王政寵信，於是以千金相贈，讓蒙嘉入奏秦王，說：“燕國懼怕大王之威，特遣使求和修好，現使者拿了燕國國書及督亢地圖和樊於期的人頭作見麵禮，正等候大王的召見。”秦王政聽得燕使帶來了督亢地圖與樊於期首級，高興得不得了，趕緊穿戴朝服，在鹹陽宮接見燕國使者。
荊軻捧了樊於期首級，秦舞陽捧了地圖盒，相隨著晉見秦王政。這秦宮是何等的森嚴！穿過兩行持著槍矛的衛隊，沿著高高的台階向上攀登的時候，秦舞陽隻覺得自己腿肚子發軟，心裏發虛，手中輕輕的地圖盒變得分外沉重了，那把匕首，就在盒中的地圖內卷著，要是被發現，馬上就沒命了，所以登時臉色蒼白起來。旁邊的侍臣發現了，問：“使者為什麼臉都變了？”
荊軻回顧了秦舞陽一眼，心裏罵了一句：“沒用的東西！”臉上卻反而更為平和，一笑說：“這秦舞陽原是山野鄙夫，平生從未見過大王，而今見了如此威嚴的陣勢，我想他是畏怯了，還望侍臣恕罪！”馬上要進殿了，秦王政傳旨說：“隻準一人上殿！”
左右衛士將秦舞陽擋住了，秦舞陽隻好在殿外石階上跪了下來，等著秦王的吩咐。荊軻一人上了殿，秦王政讓獻上樊於期的人頭，侍臣接過人頭，送了上去。秦王政一看，果然是樊於期的頭，問荊軻說：“你們為什麼不早早來獻？”
荊軻說：“樊於期得罪了大王，竄到了燕國北部的沙漠之中，哪裏尋得著？虧得燕王用重金懸賞，最近才將他逮住，本想向大王獻上個活的樊於期，聽憑大王處置，又怕他中途跑了，為了保險，才殺了他，拿了首級，進獻大王！”
秦王政見荊軻態度從容自如，侃侃而談，十分真切，並不生疑，又讓荊軻取地圖來。荊軻出殿，從秦舞陽手裏接過地圖匣，取出地圖，將卷著的地圖慢慢展開，眼見圖窮匕首現，荊軻一個箭步，上去一把揪住秦王政袖子，搶了匕首，舉手就刺。秦王政一甩手，袖斷裂，荊軻沒能刺中。荊軻緊追不舍，秦王政又繞著庭柱躲避。一時之間，文武大臣，個個呆若木雞，一是因手裏沒兵器，二是秦王政不發令，誰也不敢上手，情勢十分危急。隻見荊軻越刺越凶，秦王政幾次險遭不測。秦王政情急之中，一邊跑一邊想把寶劍抽出來，卻因寶劍太長，幾次沒能抽出。這時候，內侍趙高喊起來：“大王，快把劍推背上再拔！”一句話點醒了秦王政，他邊跑邊躲著將劍往背上推去，反手一抽，劍已在手。秦王政本就勇力過人，現手握利劍，馬上揮劍向荊軻砍去，荊軻左腿被砍斷，血湧如注，“撲通”倒了下去。秦王政剛要上去砍殺，荊軻奮力將右手的匕首向秦王政投了過來。秦王政一閃，匕首從耳邊飛過，“當”的一聲，在銅柱上飛進出了火花，落地了。此時，盡管秦王政仍未發令，不少大臣，已一擁而上，擒住了荊軻。秦王政上去，手起劍落，將荊軻砍了。秦舞陽此時，也早被衛士給收拾了。
秦王政大汗淋漓，一屁股坐回到龍椅上，好半天才喘過氣來。他命令將荊軻與秦舞陽的首級分懸國門示眾，同時，吩咐將蒙嘉處死，對護駕大臣及衛士進行了封賞，並專門將內侍趙高叫到了跟前，誇獎說：“方才多虧你教我背劍反拔，否則我真沒命了。”一下將黃金百鎰，賜給了趙高。
荊軻險些要了秦王政的命，秦王政氣得差點咬碎鋼牙。第二天上朝，當即派王賁再率大軍，去增援已出發攻打燕國的王翦，非將燕國即刻蕩平，殺了太子丹不可！
在易水兩邊，秦軍將燕軍殺得大敗。燕王聞訊，責怪太子丹說：“這次國破家亡，全是你闖下的禍！”太子丹說：“韓趙相繼滅亡，難道也怪我嗎？我不派人去行刺他，他就不來了麼？現在城中有兩萬精兵，咱們幹脆撤到遼東去，那邊有山河相隔，容易防守，父王可速速動身。”燕王應允。於是，燕王前行，太子丹親自斷後，護送父王撤至遼東。
秦軍窮追不舍。燕王急了，派人向代王求救。代王回說：“秦王攻燕，都因為太子丹闖禍的緣故。如能殺太子丹，向秦王獻上首級，燕國或許還能保全。”這時，太子丹也害怕了，帶了眾賓客，逃到遼東去了。
秦軍屯營首山，連日挑戰，曆數太子丹的罪狀。燕王怕得發抖，隻得捎信去遼東讓太子丹速速前來議事。太子丹被騙了出來，燕王派人將他灌了個酩酊大醉，殺了後，派人將首級送到秦國大營。
當時，本是五月天氣，風和日麗，可是氣候突變，紛紛揚揚地降起鵝毛大雪。眼看軍卒一個個地病倒，王剪十分憂慮，這還能打下去嗎？於是，派人往鹹陽送去太子丹的首級及燕王的謝罪書，順便奏明秦王政，要求暫時班師回朝。
秦王政找來尉繚商議，尉繚說：“燕國而今隻剩下了區區遼東之地，就跟個遊魂差不多了，一驅就散。而今之計，不如先發兵攻魏，之後伐楚，全部平定後，再順便收拾一下遼東就可以了。”秦王政欣然同意，馬上命令王賁，引兵十萬，出函穀關攻魏。