白衣過江智奪荊州
建安二十四年（219）七月，關羽水淹曹軍，一時威震中原。之後，他又率領大部荊州守軍，向曹操占領的樊城、襄陽地區發動了大規模的攻勢，由於主力已被關羽調往樊城地區，防守南郡的兵力薄弱，這一切都被呂蒙看在眼裏，他認為這是一個奪取荊州的極好戰機。
於是，他立馬寫信給孫權，陳述自己的想法。同時，又為了順利地奪得荊州之地，他想出了一招欲擒故縱之計。他在信中說：“關羽北征樊城，卻留了不少軍隊在南郡，這一定是防我軍襲擊他的後方。我常有病，請您以治病為名，召我帶領一部分軍隊回建業（今南京市）。關羽得知，一定會調走南郡守軍去增援襄樊戰場。然後，我軍乘戰船溯江急上，襲其空虛，南郡可以拿下，關羽也可擒獲。”發信之後，他便向外宣稱病情嚴重了。
孫權收到信後，立即公開宣召呂蒙返回。呂蒙經過蕪湖時，有個名叫陸遜的將領專程拜訪，要他假借看病、麻痹關羽，襲取荊州。陸遜的想法同呂蒙不謀而合，這使呂蒙非常高興。呂蒙當時雖然故意裝糊塗沒有明確地答複陸遜，但他回到建業後就向孫權極力推薦了陸遜，說他可以托付大任。孫權采納了呂蒙的建議遂召陸遜，親自任命他為偏將軍、右都督，接替呂蒙駐守陸口。陸遜到任後，給關羽寫了一封信，把關羽的軍功吹捧了一番，故意提醒關羽，說曹操狡猾，不可輕敵。並說自己是個書生，不懂帶兵，請關羽多加指教。關羽聽說呂蒙生病返回建業，由無名小將陸遜來接替職務，如今這陸遜又對自己大加頌揚，遂放鬆了警惕，就把防守南郡郡治江陵的部隊大量調往樊城前線，使南郡兵力更加薄弱。奇襲荊州的戰機成熟了，陸遜飛報孫權，孫權立即以呂蒙為先鋒直驅南郡，自己也親率大軍沿江西上。
呂蒙率領先鋒部隊晝夜兼程、溯江西上，在快進入荊州地界時，又將戰船全部偽裝成商船，讓將士們隱藏在船艙之中，令搖櫓的士兵全部穿上白色的衣服，扮作商人模樣，向江陵疾進。這樣做不僅成功擊殺了荊州守軍的巡江哨兵和烽火台的了望哨兵，而且也輕鬆破壞了荊州沿江的警戒聯絡，使遠在樊城的關羽完全不知吳軍西進。呂蒙就這樣不露痕跡地前進，直到兵臨公安（江陵東三十裏）城下，關羽的留守部隊才發覺吳軍已經大軍壓境。
這次關羽率師北征，留守公安的傅士仁和留守江陵的糜芳，他們曾因玩忽職守，未能保障前線所需的糧草和軍資供應，遭到關羽的責罵，他們原本就因關羽對他們的輕視而有所怨恨，這下又因軍糧之事要受關羽嚴懲，所以心中相當害怕。呂蒙依據這種情況，竟很輕鬆地勸降了此二人。就這樣，呂蒙兵不血刃地占領了公安和江陵，接著又進占南郡其它城鎮，並令陸遜率軍繼續西上，攻占了夷陵（今湖北宜昌東南）和秭歸，切斷了關羽入川的退路，控製了進入益州的通道。
呂蒙不費吹灰之力攻占了關羽的老巢，但關羽的大部分軍隊還都在襄樊一帶，假如關羽回軍，必然會有一場惡戰。對此，呂蒙采取了“攻心為上”的策略。入城之後，並號令全軍不準妄殺一人，禁止侵擾百姓，有擅拿民家財物者，斬首示眾。有一天，因下雨，一個巡哨的士兵因為公家發給的鎧甲淋濕了雨會生鏽，就拿了老百姓一個鬥笠蓋鎧甲，呂蒙知道後，命人將他綁來，一看竟是自己帳下的壯士，而且還是他的同鄉，但軍法不可破，還是痛心地把他殺了。此事傳出，全軍人人心中戰栗，從此以後碰到掉在路上的東西，也沒人敢撿。為了爭取民心，呂蒙還對生病的人送醫送藥，對饑寒的人賜給衣糧，對官府的財物暫予封存，等候孫權到來再處置。