趙王遷四年（前232），秦軍又發動了對趙國的第二次進攻，且兵分南北兩路向邯鄲進迫。李牧認為邯鄲之南，有漳水及趙長城為依托，秦軍不可能迅速攻破，遂決心將主要防禦方向放在北麵，然後集中兵力各個擊破。於是部署司馬尚軍在邯鄲以南據守長城之線，而自率主力北上，結果與秦軍所率部隊在番吾附近交戰。李牧指揮趙軍向秦軍猛攻，大敗秦軍；爾後即回師邯鄲，與司馬尚軍會師後，向南路秦軍反擊，又獲得勝利。這樣，秦軍第一次大舉攻趙的計劃，又一次被李牧粉碎了，同時李牧也使得秦軍三年內未再攻趙。
趙王遷七年（前229），秦王嬴政於滅韓之後，向趙國發動了第三次大規模的進攻，命王翦、楊端分兵南北兩路向邯鄲進迫。李牧仍采用一貫戰法，築壘固守，避免倉促決戰。秦軍多次進攻，但都被李牧給逼了回去而不能有所獲，從而陷入勞師無功的地步。王翦利用趙王遷庸碌無知，其寵臣郭開貪財好利和嫉賢妒能的弱點，實施反間計：一方麵停止進攻，保持對峙，派使者去趙營見李牧和談；一方麵派間諜帶重金潛入趙都，買通郭開，散布流言並向趙王遷告密，說“李牧和秦私自講和，相約破趙之日，分地代郡”。愚蠢的趙王在奸臣的讒言下任命趙蔥為大將軍，接替李牧的指揮權。正在前線督戰的李牧得到被貶的消息後，悲憤交集，不肯受命。趙王竟下令將李牧斬首。李牧死後，秦軍乘勢猛攻，很快殲滅趙軍，占領邯鄲，俘虜趙王。
王翦
王翦，秦始皇時著名戰將。頻陌東鄉（今陝西富平東北）人。與其子王賁在輔助秦始皇統一六國的戰爭中立有大功，除韓之外，其餘五國均為王翦父子所滅。
攻城掠地平定北方
王翦從小就喜歡讀兵書，談兵事。他在秦國任將軍時，正是秦王嬴政親政，展開一場轟轟烈烈的統一六國戰爭的時期。
秦王政十一年（前236），趙同燕國發生戰爭，趙國奪取了燕國的狸（今河北任丘東北）、陽城（今河北唐縣東）。秦國以救燕國為名，乘機派王翦、桓齮、楊端和率軍攻打此刻國內兵力正虛弱的趙國。王翦等攻取了趙國的軍事要地閼與後，順勢又取橑陽，結果，連拔9城。
秦王政十三年（前234），嬴政派桓齮攻趙，破趙軍於平陽（今河北磁縣東南），殺趙將扈輒，斬趙軍10餘萬。次年，桓齮率秦軍出上黨，攻占了趙國的宜安（今河北石家莊東南），深入至趙國後方，對邯鄲形成包圍的局麵。趙王任李牧為將，主持抗秦之事。在李牧的正確指揮之下，邯鄲之圍迎刃而解。秦、趙兩國軍隊大戰於肥下（今河北槁城西南），秦軍被殲10餘萬眾，桓齮逃奔燕國。
秦王嬴政十八年（前229），嬴政派王翦率秦軍攻破井陘（今河北井陘縣西）。楊端和率秦軍圍攻邯鄲，邯鄲危急。趙王再次派李牧、司馬尚率兵抵禦，多次打退秦軍的進攻。兩軍相持一年多的時間，秦軍久攻不勝。王翦深知兵貴神速的道理，如果再這樣耗下去，秦軍勢必人困馬乏，別說攻占趙國，就是全身而退也是萬幸。於是王翦便策劃了反間之計，用重金賄略了當年曾經誣陷過廉頗的趙王寵臣郭開。郭開是個見利忘義的奸佞小人，他向昏聵的趙王誣告李牧、司馬尚陰謀造反。愚昧無知的趙王聽信郭開之言，不僅罷免了他們，還殺了李牧、司馬尚。
王翦聽說李牧等已死，趙國臨戰換將，立即調集兵力，猛攻趙軍。由於李牧一直是抗秦的主帥，這下遇害，對全軍造成了重要的影響，一時人心渙散，不堪一擊。秦軍勢如破竹，很快攻進邯鄲，北路趙將趙蔥被擒殺，而從齊國借來代替司馬尚督戰南麵防務的將領顏聚又逃跑。秦王政十九年（前228），王翦率秦軍進入邯鄲，俘虜了趙王遷，趙國滅亡。