趙孝成王二十一年（前245），趙孝成王去世，其子悼襄王即位。悼襄王與廉頗不和，廉頗作為趙國元老重臣，常常勸告趙王之失，使襄王更加不滿。不久，趙悼襄王就任命樂乘為趙軍統帥，取代廉頗。廉頗一怒之下，率軍攻打樂乘，樂乘自知不是對手，逃走。廉頗於是帶著自己的親信，投奔魏國，在大梁（今河南開封）住下。然而廉頗在大梁住了很長時間，魏國都沒有予以任用。廉頗心中非常不悅。
而自從廉頗被趙王趕走後，秦軍多次圍攻趙國，趙國時時受到威脅。趙悼襄王這時便想重新召回廉頗統領趙軍，抗擊秦兵；而廉頗自己也思念趙國，想回趙國統兵禦敵。趙王便派使臣去探視廉頗是否可用。廉頗的仇人郭開便以重金賄賂使臣，令他詆毀廉頗，使廉頗不得回趙國。
廉頗見到趙國使臣十分高興，為了表示自己老當益壯，還能統兵打仗。廉頗在他麵前一頓飯吃了一鬥米，10斤肉，還披上戰甲，跨上戰馬。然而，趙國使臣卻回國報告趙王說：“廉將軍雖然老了，但飯量還是很好，可是和我坐在一起時，沒多大一會就上了三趟廁所。”趙王認為廉頗老了，便沒有任用他。
楚國聽到這消息後，便派人到了魏國，秘密把廉頗接到楚國，並任命廉頗為楚國大將。然而廉頗雖人在楚國，心卻在趙國，時時刻刻想著為趙國統兵作戰。最後，廉頗歿於楚國都城壽春（今安徽壽縣西南）。
白起
白起（？－前257），郿（今陝西眉縣東）人，戰國後期秦國傑出將領。以深通韜略著稱，其一生征戰為秦國奪得大片土地，為秦統一奠定了基礎。
南征北戰屢立戰功
白起自早年起就因善於用兵頗得秦昭王嬴稷的賞識。然史籍關於他的記載是從他任左庶長時開始的，時間是秦昭王十三年（前294）正是嬴稷改用魏冉為相，實行交好齊、楚，打擊韓、魏的戰略之際。白起奉嬴稷之命，率軍攻韓，一舉奪取了新城（河南伊川西南），因功晉升左更。秦昭王十四年（前293），韓、魏聯合進行反擊，白起率軍與韓、魏聯軍戰於伊闕（河南洛陽南龍門附近），他采用避實擊虛，各個擊破的戰法，殲敵24萬，奪取5城，殺魏將犀武，俘韓將公孫喜。白起因為這次作戰有大功，而被提升為國尉。伊闕之戰，魏、韓兩國損失慘重，元氣大傷，國力衰弱。接著，白起率秦軍渡過黃河，攻取了聞喜縣東北的乾河口以東地區，直取韓國安邑。
秦昭王十五年（前292），秦王又派白起為大將向魏國發起進攻，結果占據大小城池61座。第二年，白起攻占了魏國垣城（今山西坦曲縣東南）。就這樣，白起又被升為大良造。
後來，白起又率秦軍攻占了韓國的冶鐵工業基地宛（今河南南陽），宛是中原地區的重鎮，損失了它對韓國來說是失去了一道重要的屏障。同時由司馬錯率領秦國的另一支大軍攻占了韓國的另一個冶鐵基地鄧（今河南孟縣西）。占領宛、鄧對秦國來說是莫大的收獲，大大增強了秦國的實力。
到秦昭王十七年（前290），魏、韓兩國在以白起為主將率領的秦軍的不斷打擊之下，連失數城，兵力日損，國力日漸衰弱，隻好被迫割地獻土以求苟安暫存。
秦昭王二十七年（前280），昭王命白起率軍攻打趙國，結果趙軍大敗，秦軍占領了趙國光狼城（今山西高平縣西）。第二年，秦國為了集中主要兵力進攻楚國，避免趙國以側翼進攻，分散兵力，故在勝利的情況下，秦昭王約趙惠文王在澠池（今河南澠池縣西）相會，主動提出與趙國停戰，簽訂協約。但由於趙惠文王有名相藺相如、名將廉頗的輔佐，秦國並未占到多大便宜，所以兩國修好，結成聯盟。當然，這種聯盟隻是暫時的，一旦形勢變化，雙方都有自己的盤算。
秦昭王二十八年（前279），昭王命白起為將領兵大舉進攻楚國。秦軍連拔鄢（今湖北宣城南）、鄧（今河南鄧縣）、西陵（今湖北宜昌西）等5城。鄢是楚國的別都，為楚國都城的西大門，鄢城失守，都城郢（今湖北江陵北）將難保，楚國危急。秦、楚雙方都深知鄢的重要性，所以兩國都投入大量的兵力，在此展開了一場你死我活的殊死搏鬥。