5.4.3 股票期權方案設計中的關鍵因素卓紹斌，股權激勵方案的七個關鍵因素，中國管理傳播網，2006年12月21日
激勵對象
激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創期；第二種是大多數員工持有股份，這主要適用於高速成長期，留住更多的人才支持企業的發展；第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對於激勵對象的選擇也要有一定的原則，對於不符合條件的員工不能享受股權激勵。
激勵方式
常用的中長期激勵方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有它的優點和缺點，也有具體適用的前提條件。對於上市公司來說，期權類和股權類比較適合，對於非上市公司股權類和利益分享類比較適合。但是無論采取哪一種方法，都要考慮到將激勵機製和約束機製有機結合起來，真正發揮員工的積極性。如果隻考慮激勵機製，不考慮約束機製，股權方案就有可能失去效用。
員工持股總額及分配
這一塊主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數量、用於後期激勵的預留股票數量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根據實際情況來確定，特別是對於上市公司，要報證監會和股東大會通過。對於每位收益人的股權數量基本上是按照職位來確定，如果公司在職位評估上相對公平，年收入水平基本上考慮職位在公司的價值和體現了個人的能力的話，就可以根據年收入來確定股權比例。
對於新就職的員工，特別是高管，一般進入公司就需要享受中長期激勵方案，可以采取分步實施的方針，在試用期過後的一年裏先享受50%的比例，一年之後再100%享受。
股票來源
股票的分配上，主要是上市公司的股票來源比較麻煩，要證監所審核，股東大會審批。
庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不在外流通。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶，根據股票期權或其他長期激勵機製的需要，留存股票將在未來某時再次出售。
購股方式
購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現金出資、公司曆年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重複交稅。股票投資不僅僅要交投資經營稅，期權所得還要交付投資所得稅，而且股票的回購是不能算作成本費用來抵消稅賦的。
如果不考慮財務方麵，有些公司更多會采用員工出資購買的方式，每個月從工資按比例扣錢，這樣不僅僅給公司創造了融資，節約了成本，還從一定程度上提高了員工的辭職成本，有利於對員工的控製。
退出機製
退出機製是對員工退出激勵方案的一些約定，有以下三種情況。第一種是正常離職，就是勞動合同期滿，不再續約的員工，或者是退休、經營性裁員，或者是傷殘、死亡。這種情況下，企業往往會按照合同繼續讓這些員工享受股權或者期權。第二種是非正常離職，勞動合同未滿，員工主動離職的。如果員工的主動離職沒有給公司造成損失，不違反保密協議，也沒有跟股權激勵方案的一些規定衝突。一般來說，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益。第三種是開除，像這種情況，都是按照相關規定取消當事人享受股權收益的權力。
管理機構及操作
實施股權激勵項目一般都需要設立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個常設小組或部門不僅僅要保證公開、公正、公平地實施股權激勵製度，同時也要宣傳貫徹共同分擔風險、共同享受成果的理念。股權激勵的目的是要調動員工的積極性和發揮主人翁精神，共同謀求企業的中長期利益，避免隻追求短期利益，損害長期利益的錯誤。所以，隻有不斷地堅持這一理念，才能激勵和留住人才。如某一電子貿易企業，每周五都會召開全公司大會，向大家彙報公司的經營情況和每份股份的分紅。每個員工都可以計算自己的分紅收益，充分調動了全體員工的積極性。
有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比較多，是跟信托投資公司簽訂協議，由信托公司代理操作股權轉置操作。員工隻要在信托公司開個賬號，信托公司把相應的股份轉入員工的賬戶。當公司需要通過股票回購或增發來給員工派發股份的時候，也是由協議的信托公司來辦理，按照公司要求把股票打入員工的個人賬號。這種操作，信托公司要收取一定的手續費。
5.4.4如何科學設計股票期權方案
組建薪酬委員會
薪酬委員會是股份期權計劃實施的組織者和管理者。其成員由董事會指定，包括董事、監事及人力資源部門的主管人員等。一般而言，委員會成員應包括一定數量的獨立董事，以避免內部人控製下的代理人自定薪酬問題。公司董事會領導下的期權計劃委員會或薪酬委員會負責股份期權計劃的全麵實施。
一般而言，薪酬委員會主要有以下職責：
（1）調查企業關於激勵的現狀。
了解公司股東和激勵對象的期望，確定固定薪酬與可變薪酬的組合與平衡，評估激勵性薪酬的風險程度及超過目標薪酬時所具有的杠杆效應，確定短期薪酬與長期激勵孰輕孰重，估計非業績薪酬在吸引新的骨幹員工與保留現有的骨幹員工方麵的作用及重要性，確認股票期權激勵在薪酬中的作用，考慮與稅收、會計及證券法相關的事宜等。
（2）評估企業現有薪酬水平。
了解企業薪酬水平在市場中所處的位置，了解本地區同行業薪酬水平，評估本企業薪酬水平的激勵性。
（3）確定企業的薪酬組合。
包括，對企業現有薪酬組合的調查，對備選的薪酬組合方案進行分析，確定企業的目標薪酬組合。
（4）評估激勵對象的績效。
確定評估標準，對照標準進行評估。
內部診斷
內部診斷的目的包括了解公司自身的問題，特別是在激勵機製上的問題。對公司的價值進行評估，對人力資本進行定價，明確期權獲受人的權利和義務等。
內部診斷應該就以下問題得出結論，形成報告。
（1）公司法人治理結構完善程度如何？
（2）公司推行股票期權激勵的目的是什麼？
（3）公司的價值是多少？公司價值裏的多少可用來進行股票期權激勵？
（4）公司的核心人才包括哪些？
內部診斷是確定股份期權計劃方案的基礎和準備，內部診斷的詳實程度直接關係到製定的股份期權計劃方案的完備程度。
確認期權計劃方案
在內部診斷的基礎上，薪酬委員會應對期權計劃的諸要素進行設計，製定出股份期權授予人、授予額度、行權價、行權方式、授予時間、考核指標內容等的詳細方案。在這一步驟，薪酬委員會的主要工作是將期權計劃諸要素的設計與公司自身的實際情況相結合，期權計劃的要素是一定的，而公司的實際情況則各不相同，要素設計與公司實際情況結合得越好，期權計劃設計得就會越精美，越有針對性，期權計劃的激勵效果才會更好。
在方案的製訂過程中，必須要有一套行之有效的信息溝通和反饋的機製，隻有這樣，各方才會充分理解方案。同時，還必須平衡好各方利益，廣泛征求意見和建議。
董事會和股東大會通過
薪酬委員會是股票期權計劃的組織者與實施者，但不是決策者。作為公司的重大決策，期權計劃要在公司內部獲得董事會討論通過和股東大會的表決批準，才能付諸實施；對於上市公司而言，計劃方案還須通過證監會審批。這些環節和流程必須走完，否則計劃方案就可能跟現行的法律法規相違背，同時也得不到法律的保護。
同時強調期權計劃必須通過董事會和股東大會的批準，還可以在一定程度上避免內部人自定薪酬現象的出現。
披露公開部分
對上市公司而言，證券監管部門有明確的法律法規來要求上市公司進行信息的披露，信息披露的機製比較完善，渠道也比較暢通，因此操作起來有章可循。
對於非上市公司而言，由於沒有相關的法律法規來對公司的信息披露進行約束。因此，非上市公司信息披露的操作空間很大。薪酬委員會應當從保證期權計劃的激勵效果和兼顧股東及員工的知情權的角度來進行信息披露。
授予股份期權
股份期權計劃的授予，一般是以董事會或薪酬委員會核準通過之日為生效日。簡單地講，授予期權這個步驟所涉及的管理工作主要有：一攬子授予協議的設計、文件配送體係以及催收機製的建立、期權計劃的介紹與說明。
計劃管理者應根據企業內部的組織結構、企業文化、信息傳導機製等具體情況，做出符合企業自身特點的決策。