（2）建立國有股與非國有股共同治理的產權契約關係。一般國有企業或企業集團目前大多向產權多元化發展，因而有必要確立多元產權治理的契約關係。建立國有股與非國有股共同治理的產權契約關係，除了引入非國有股份外，關鍵環節之一是建立非國有股當選董事和參與治理的機製。在“一股一票”的直接投票機製下，非國有股作為少數股很難當選董事。董事會是公司內部治理的關鍵機製。因而要從完善股東大會投票機製入手完善董事成員的選舉機製。為了防止國有大股東操縱大股東會議，防止非國有中小股東喪失當選董事、參與公司治理的機會，可采取累積投票製。在按照直接投票製的“一股一票”的表決權原則中，持有公司51%的股票者可以絕對控製全部董事、監事人選，而累積投票製則允許將全部表決權股票集中投給某一個或幾個候選人，可增大少數股東所推薦的候選人在董事會選舉中當選的機會。累積投票製起源於英國，是一種有別於直接投票製的投票方法。我國台灣公司法規定實行強製性的累積投票製。我國國有控股公司應該借鑒國外和我國台灣的經驗采取累積投票製。
（3）國有及國有控股公司除了少數采取國有獨資的形式外，國有股東應該保持相對控股格局。國有股東保持相對控股格局有利於促進多元產權格局的形成。在絕對控股的國有股權結構中，國有股一股獨大，不利於改善國有及國有控股公司治理結構。而相對控股下的多元產權格局有利於改善國有及國有控股公司的治理結構，形成多元股權的激勵與監督機製。在這種多元化的產權格局中，重點要發展戰略投資者，即國有法人股東、機構股東和外資股東或銀行等。積極發展戰略投資者能夠提高公司治理績效，如機構股東的戰略轉變就充分顯示了其治理力量。同時，多元控股格局有利於形成多元法人交叉持股結構。
（4）管理層收購（MB0）。管理層收購是指管理層購買或持有公司股份的活動。管理層收購是實現國有企業產權多元化的重要途徑。一方麵通過管理層收購可以稀釋國有股權，改變高度集中的國有股權結構。另一方麵管理層收購有利於激勵管理層努力提高公司業績，從而提高公司治理績效。2004年，國資委有關部門認為大型國有企業管理層收購不利於提高國有經濟的控製力，不利於形成合理的法人治理結構和建立市場化配置經營者的激勵機製。該觀點認為管理層收購會影響國有股的控製力。但根據國務院發展研究中心、世界銀行有關部門的研究，管理層收購仍然是國有企業改製的重要途徑。
（5）鼓勵外商、私營企業和法人資本以及其他人員以各種形式參與國有及國有控股公司產權改革，重構國有及國有控股公司非人力資本產權契約。加大招商引資力度，鼓勵私營企業參與國有企業產權改革的主要途徑有以下幾個方麵：一是采取出售國有資產的形式實現產權多元化。國有企業可以整體出售、部分出售，或先租後賣等各種形式。二是國有上市公司要積極向外商和其他法人轉讓國有股權。股票上市是實現國有股轉讓的重要渠道。三是對於經營嚴重虧損的國有企業可以分塊搞活，或重組、出售。四是鼓勵企業員工購買國有企業股份。國有企業員工購買國有企業股份采取分層次購買，技術人員、中層管理幹部和一般職工按照對企業貢獻大小購買股份數量。五是積極為外商、私營企業參與國有企業產權改革創造條件，提供各種政策支持和優惠服務。
（6）通過債轉股與國有股減持改革實現國有股權結構多元化。債權轉股權是為了減少國有企業高負債的現象，提高國有企業資產質量，盤活國有企業存量資產，優化國有企業資產結構。而國有股減持的直接目的是為了減少國有股的比重，達到產權多元化的目的。實際上，債轉股應該以國有股減持和實現國有產權多元化為目的。要把債轉股與國有股的減持結合起來，不然，債轉股後國有股的數量反而增加。同時，不能夠簡單地把債轉股看作減少國有企業債務，而應該與國有企業治理結構改善結合起來。即既要優化國有企業股權結構，又要優化國有企業治理結構。
（7）建立和完善與股東之間的溝通機製。投資者關係管理是指公司為了加強與投資者（包括潛在投資者）之間的溝通，促進信息披露與交流，增進投資者對公司的了解和認同，以實現公司整體利益最大化和投資者保護而實施的管理。既要加強國有股東之間的溝通，又要加強國有股東與非國有股東之間的溝通。從事投資者關係管理的工作人員可以列席各種會議，為投資者提供滿意的解答和信息。在投資者關係的管理中，堅持平等原則和互動溝通的原則。溝通的內容包括外部經營環境變化對公司行業及政策的影響、公司發展戰略和必須披露的重大事項。一般來說，董事會秘書是從事投資者關係工作的主要負責人。建立和完善與股東之間的溝通機製主要包括《上市公司與投資者關係工作指引》等製度建設。
（三）以產權契約關係構建國有及國有控股公司內部治理關係
國有及國有控股公司內部治理關係主要包括國有及國有控股公司內部法人治理結構、國有及國有控股公司與其子公司之間的治理關係和國有及國有控股公司的內部激勵機製。以產權契約構建國有及國有控股公司內部治理關係主要包括以下幾個方麵：
1.強化國有及國有控股公司產權契約的內部製衡功能
目前，我國國有及國有控股公司內部治理主要解決董事會和總經理之間的任免和責任關係、監事會的職能、高層經理人員報酬激勵機製以及績效評價等問題。傳統國有及國有控股公司內部治理關係主要是行政治理關係。實現國有及國有控股公司內部治理從行政型治理向契約化治理變遷的關鍵是要構建產權契約治理關係。
（1）進一步完善國有及國有控股公司股東大會、董事會、監事會和總經理之間的製衡關係。國有及國有控股公司內部法人治理結構的實質是一種產權契約安排，體現了各產權主體之間的製衡關係。在法人內部製衡結構中，四種權力主體分別行使四種權力。即股東大會行使出資者所有權、董事會行使法人財產權、監事會行使出資者監督權和總經理行使經營管理權。這四種權力實際上是產權的四種權能的體現。通過完善國有股東大會，發揮出資者所有權在公司內部治理製衡中的作用。出資者所有權具體表現為資產受益、選擇經營者和進行重大決策三項權利。出資者所有權是公司治理的重要權力來源。在國有獨資公司中，出資者所有權由國有股東獨立行使，而在國家參股或控股的股份公司中，出資者所有權主體呈現多元化，出資者所有權由其多元化股東行使。通過完善董事會，發揮法人財產權主體在公司內部治理製衡中的作用。發揮董事會治理權的主要措施：一是完善國有企業董事會任免總經理的機製，避免董事任免中的政府行為。通過完善董事會任免總經理的機製，有利於改革董事長兼任總經理的製度。董事長兼任總經理，造成經營者權力膨脹，並導致決策權和經營權合二為一。二是完善董事會各個委員會的職責。主要包括完善提名委員會、報酬委員會、審計委員會和戰略規劃委員會等專業委員會的職責。三是改革董事會結構，建立和完善獨立董事製度。董事會中要包括適當數量的獨立董事，在董事會下設的各個專業委員會中要有一定比例的獨立董事，明確獨立董事在董事會中的地位和作用。四是完善董事會的信息披露製度，特別是要完善董事會的說明責任製度。董事會要向股東大會及公司其他利益相關者報告公司的經營狀況，審查提交公司的財務報告和審計報告，確保公司的管理行為符合國家法律法規。五是完善董事報酬激勵機製。要建立和完善董事固定報酬與股票期權相結合的激勵機製。通過完善監事會職責，發揮監督權主體的監督功能。出資者監督權是公司經營的矯正器。發揮監事會監督權的主要措施包括：一是完善監事會獲取信息的機製。包括列席董事會、審閱財務賬目和對經營管理者進行谘詢的製度。二是完善監事會監督職責。包括人事監督權、董事和經理人員職責監督權、經營業務的監督權和監督預警製度。三是建立健全獨立監事製度。在監事會中增加外部監事，外部監事包括財務管理、企業管理、市場營銷專家和政府等各個領域的專家。四是完善監事會的激勵機製。完善監事激勵機製的重點是完善監事報酬激勵機製，其報酬激勵標準應該與董事報酬激勵標準相同。通過完善總經理職能，發揮法人代理權在公司治理內部製衡機製中的作用。一是完善總經理職責。總經理作為法人代理權的行使者，其職責是按照董事會決策實施公司的經營管理，同時，接受董事會和監事會的監督。二是完善總經理的年薪、激勵報酬、期權計劃、績效衡量和退休計劃等。三是鼓勵總經理等管理層持股。四是完善董事會和監事會以及其他利益相關者監督總經理的機製。在完善上述公司治理內部製衡機製中，要重視建立健全《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《總經理工作細則》等製度。
（2）進一步完善股東大會製度。主要完善股東大會表決權製度，采取累積投票製度，以保障少數股東參與公司治理的權利；股東大會議事細則；股東大會選任高層管理人員的製度；股東大會決議的貫徹落實機製等。其中，特別是要完善股東大會選任高層管理人員的製度，寶鋼股份有限公司《股東大會議事細則》規定，單獨或合計持有公司股份3%以上的股東有權向股東大會推薦董事、監事人選。股東大會討論董事、監事選舉事項時，股東大會通知要充分披露董事、監事候選人的詳細資料，包括以下幾個方麵內容：教育背景、工作經曆、兼職等個人情況；與公司或其控股股東及實際控製人是否存在關聯關係；披露持有公司股份數量；是否受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
（3）進一步完善董事會製度，特別是健全獨立董事會製度。英國董事會一般由執行董事和非執行董事組成，而美國董事會由外部董事和內部董事組成。就英國董事會的規模而言，平均成員是11人。20世紀90年代，英國公司治理和報酬問題導致公司治理政策的變化。95%以上的股票上市公司成立了報酬委員會，成員由外部董事組成。獨立董事製度作為我國國有企業治理結構改革的重要機製，目前要注重增加獨立董事在董事會中的比重，獨立董事在國有企業董事會中的比例要超過1/3以上。要建立和完善獨立董事的選拔機製，如寶鋼董事會議事規則規定，公司董事會中要有1/3的獨立董事，其中至少有1名專業會計人員。薪酬和考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事占多數。公司董事薪酬方案必須經過董事會通過，報請股東大會批準，而經理人員薪酬要經過董事會批準。董事會有權否決損害股東利益的薪酬方案或計劃。
（4）進一步完善監事會製度，保障職工參與監事會的權利。完善監事會製度的重點是確保1/2比例的職工進入監事會。如中國石化監事會由12名監事組成，其中股東代表監事有8名，而職工代表監事隻有4名。監事會在履行監督職能時，對於公司財務存在的違規問題，以及董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書等違規問題直接向股東大會和董事會報告，或向國務院證券管理機構或相關部門反映。
2.建立有效的激勵契約把高層管理人員的報酬與企業績效聯係起來
內部治理的產權激勵契約是針對企業高層管理人員人力資本產權所有者的激勵契約。激勵契約原則是促進高層經理人員激勵最大化與企業績效最大化相一致。C。Choe。X。Yin認為國有及國有控股公司的核心激勵是伴隨以紅利和罰金形式的支付製度和利潤目標而形成的契約管理責任製度（CMRS）。它反映了國有及國有控股公司經理人員在不確定性情況下最大化自己期望報酬，以及所導致的決策不同於最大化期望利潤等情況。紅利和罰金一般是非對稱的。在我國經濟轉軌過程中，國有及國有控股公司麵臨極其不確定的宏觀經濟環境，政府幾乎每年都要出台新的政策、規製和法律。在不確定的環境下，我國國有及國有控股公司缺乏提供最大化利潤的激勵。
改革後的國有及國有控股公司的激勵結構植根於各種不同的經濟製度中。20世紀80年代早期試行的不同責任製度逐漸轉變為1987年95%的國有及國有控股公司采用的CMRS製度。在典型的CMRS中，政府或代表當局把國有及國有控股公司的管理任務在契約中以特別激勵目標的形式委托給經理人員。根據企業績效，經理人員履行紅利和罰金形式的目標。契約期限一般是3～5年，然後更新。在一般情況下，其核心是盈利能力。如果實現的利潤超過根據某種評估和總工資支付所規定的利潤目標，那麼經理人員就能夠根據契約規定的固定比例與政府分享上述利潤。如果目標不能實現，經理人員就必須支付罰金，罰金通常不超過經理人員年收入的一半。管理契約給管理人員提供了紅利和罰金，但罰金通常沒有得到嚴格兌現。如果利潤目標沒有實現，那麼經理人員通常以市場條件惡劣為由，與監督當局進行討價還價以軟化罰金。軟化罰金的現象降低了管理激勵。CMRS的基本問題表現為目前內在給定目標的激勵方案存在非對稱性。
建立有效的激勵契約必須把高層管理人員的報酬與企業績效結合起來。一是以契約的形式規定高層管理人員的報酬數量占企業績效的比例。使高層管理人員的報酬與企業業績聯係起來，避免高層人員負盈不負虧。二是以契約的形式規定高層管理人員的報酬與企業績效增長的動態調整機製，使高層管理人員提高企業績效的努力得到及時回報。即企業高層人員報酬增長幅度與企業績效增長幅度之間要形成合適的調整比例。三是把高層管理人員的報酬與企業績效聯係起來有利於把高層管理人員的價值和企業的價值結合起來，使高層管理人員價值最大化與企業價值最大化有機地結合起來。
3.完善股權激勵方式
經營者持股與股票期權激勵功能的區別表現在經營者持股旨在促進國有企業產權多元化，而股票激勵是一種針對高層管理人員的激勵與約束方案。2006年，中國證監會《上市公司股權激勵規範意見（試行）》規定了上市公司股票激勵、股票期權以及其他激勵措施。與此相適應，國資委推出一係列股票期權的激勵措施。國有企業高層人員的股票激勵基金的提取比例可控製在年薪的30%，境外國有企業最高可控製在40%以內。
繼續完善目前我國國有及國有控股公司所采取的股權激勵方式。主要有限製性股票、股票期權、經營者持股、延期支付和業績股票等。限製性股票。是指公司高層管理人員出售這種股票的權利受到限製。在限製期內不得隨意處置股票。限製性股票可以是無償的，也可以是有償的。根據股票激勵規定的條件，激勵對象從上市公司獲得一定數量的本公司股票。限製條件包括獲授條件和禁授期限。就獲授條件來說，我國《上市公司股權激勵規範意見（試行）》明確規定激勵對象要獲授股票的業績條件，而就禁授條件來說，我國明確規定了限製性股票要設置禁授期限。股票期權。是指上市公司給授權激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司股票的權利。股票期權激勵把公司的未來業績和高層管理人員的工作努力結合起來。就完善股權激勵機製來說，一方麵，要防止股權激勵成為變相化國有產權為私有產權的工具。另一方麵，要防止股權激勵與高層人員的業績不相符合。經營者持股。在公司取得預期的經營績效時，給予公司高層管理人員以購買一定股份在一定期限後轉讓或兌現的激勵。經營者持股有利於實現資本和經營能力的結合，是一種資本所有者同時又是企業經營者的企業家製度安排。經營者持股有利於把高層經理人員與企業的長期績效聯係起來。延期支付。在公司高層管理人員的激勵報酬中，規定一部分報酬采取以股份的形式支付，或以現金的形式在退休或一定期限後支付。延期支付有利於把經營者的短期激勵與長期激勵結合起來。業績股票。在考核達到一定預期的業績標準時，給予高層管理人員一定數量的股票或給予一定現金購買股票。業績股票有利於把公司高層管理人員的經營業績和個人努力結合起來。