為什麼資本雇傭勞動的邏輯在非國有及非國有控股公司中能夠選擇合格的企業家，而同樣是按照資本雇傭勞動的邏輯在國有及國有控股公司中不能選擇出合格的企業家呢？我們認為已有理論解釋忽視了經理市場在訂立國有及國有控股公司人力資本產權契約中的作用。從產權契約的視角來看，國有及國有控股公司不是沒有按照資本雇傭勞動的邏輯選擇合格企業家，而是忽視了國有及國有控股公司經理人力資本產權契約訂立中經理市場的作用。目前，在我國國有及國有控股公司經理人力資本產權契約中，經理市場的缺失是導致國有及國有控股公司治理問題的重要原因。作為國有股東的政府左右了國有及國有控股公司經理的選拔，這導致了官員型企業家在國有及國有控股公司中的比例大大高於非國有及非國有控股公司。在經理市場缺失的情況下，經理人力資本產權契約訂立的非競爭性是導致國有及國有控股公司難以選拔合格企業家的真正原因，而不單純是資本雇傭勞動邏輯所能解釋的。導致我國國有及國有控股公司經理人力資本產權契約缺失的根本原因是目前國有及國有控股公司產權結構的單一化或一股獨大。在完全控股或絕對控股的國有及國有控股公司中，經理市場在國有及國有控股公司治理中的作用大大低於非完全控股或非絕對控股的企業。
不僅經理市場在國有及國有控股公司治理中的作用有限，而且經理市場在國有及國有控股公司治理中發揮作用也存在諸多問題。從產權契約的視角來看，經理市場在國有及國有控股公司治理中存在的主要問題是解決如何選拔合格的國有及國有控股公司經理人員，如何確定、評估國有及國有控股公司經理人力資本產權價格（報酬製度），如何決定國有及國有控股公司經理人力資本剩餘決策權的大小。目前對於這些問題的解決仍然存在非產權契約因素。
（3）產品市場在國有及國有控股公司治理中的作用有限。產品市場是公司治理的重要外部機製，產品市場上產品質量、服務和銷售量及市場占有率的競爭對經理人員是一種重要的激勵與約束機製。產品市場包括競爭性產品市場和壟斷性產品市場，產品市場類型不同對國有及國有控股公司經理人員的激勵與約束機製也不同。對於處於壟斷性產品市場上的國有及國有控股公司來說，由於政府在資源供給、成本決策、產品定價和銷售許可等方麵往往具有很大的壟斷權，幹預的可能性和空間較大，政府幹預對於經理人員的影響大於產品市場的激勵與約束對經理人員的影響。就政府對經理人員的授權來說，剩餘決策權不充分。政府掌握的決策權大於授予經理人員的決策權。政府往往通過立法、確定價格和頒發經營許可等形式進行幹預。即國家壟斷性產品市場對國有及國有控股公司的激勵與約束機製有限，而就競爭性產品市場的國有及國有控股公司來說，其經理人員在產品的技術開發、成本決策和產品銷售渠道的開拓等方麵麵臨市場的激勵與約束要大於政府的幹預。由於信息的不充分，政府對於處於競爭性產品市場中的國有及國有控股公司經理人員的治理是有限的，而產品市場對於這類國有及國有控股公司的經理人員的激勵與約束較大。政府不能夠把所有技術開發、成本決策等事項寫入契約中，政府必須把很大部分剩餘決策權授予經理人員。
（4）破產機製不能有效地約束國有企業經理人員。很多國有企業把破產當作逃債的工具。主要表現在即使破產後，經過重組和清算，隨著大部分債務被取消，國有企業經理人員仍然經營著他們的企業。一是由於國有企業和國有銀行之間的債務並不是法律意義上的真正債務，債務合同缺乏剛性。二是國有企業破產程序主要由地方政府決定。三是債權人和債務人在履行債務合同方麵缺乏足夠的激勵。導致國有企業破產機製缺陷的原因在於國有企業產權契約存在缺陷。國有企業大量的債務產生於國有銀行。作為債權契約方的國有銀行不僅不能約束國有企業，反而被國有企業所套牢。如果國有銀行以清償債務來威脅國有企業經理人員，債務就會因形成呆賬或者因破產而被取消。
四、我國國有控股公司與其子公司之間的產權契約治理關係問題
我國國有控股公司與其子公司之間的產權契約治理關係主要表現在以下幾個方麵：
（1）國有及國有控股公司對子公司的行政幹預過多。國有控股公司與子公司之間產權關係的行政化，基於這種行政化的產權關係，國有控股公司與其子公司之間的治理關係行政化，而非契約化。主要表現在：一是國有及國有控股公司對子公司產權配置的行政化，包括各子公司產權重組、並購和處置等實行行政化，而非契約化。二是國有及國有控股公司對子公司董事的派遣關係的行政化，而非基於產權契約關係。三是國有及國有控股公司各子公司高層管理人員激勵與約束的行政化，而非產權契約化。即對國有及國有控股公司子公司管理人員的激勵與約束主要以行政晉升為主。
（2）國有控股公司與子公司之間存在目標衝突。國有及國有控股公司各子公司追求的是本公司的利潤最大化，而母公司所追求的是整個集團公司利潤的最大化。相對於子公司而言，國有及國有控股公司追求的目標呈現多元化。國有及國有控股公司與子公司之間的目標衝突反映了二者之間的利益衝突。國有及國有控股公司為了維護本公司的利益，往往會損害子公司的利益。
（3）公司集團中母子公司之間存在結構衝突。國有控股公司與子公司之間的結構衝突表現在：子公司法人治理邊界與母公司管理邊界在結構上的不匹配、子公司作為母公司的代理公司產生的代理衝突、作為戰略經營單位的子公司與母公司治理結構衝突以及母子公司發生內部交易時產生的治理問題等。
我國國有集團公司母子公司之間的結構衝突表現在以下幾個方麵：
（1）國有控股公司管理結構與子公司法人結構之間不匹配。即做出管理決策和執行管理控製的國有控股公司組織結構與子公司的法人結構不匹配。管理結構的溝通線比公開顯示的要短得多，法人結構滯後於管理結構。這種滯後主要根源於稅收、公司雇傭法等對公司經營管理轉換的限製。雖然子公司董事會執行一種合法的說明責任，但是子公司董事會的經營決策受母公司管理權力的影響。
（2）國有子公司作為國有控股公司的代理公司所產生的代理性結構存在衝突。我國大多數國有子公司往往作為母公司的代理公司從事經營。子公司作為國有控股公司的代理公司，以國有控股公司公認的好商標和商業信譽進行經營，這些子公司不擁有任何資產，其行動代表國有控股公司利益。在這種代理關係下，道德風險主要表現為盡管處於代理地位的子公司與外部公司之間的業務經營合同是明確的，但沒有涉及國有控股公司的明確或暗含的代理合同。在國有控股公司中存在著子公司對國有控股公司經營的代理行為。當子公司經營破產時，如何確定國有控股公司與子公司之間的權利與義務的責任問題，是國有控股公司重要的治理問題。
（3）作為戰略經營單位的子公司與國有控股公司之間存在責任性結構衝突問題。在較大的複雜的國有控股公司中，國有控股公司內部的經營與一些子公司職責可能相反。特別是大的跨國公司，其子公司與關聯公司按地區組成地區集團。每個戰略單位既要對地區董事承擔相應的經營管理責任，又要對國有控股公司總部主管人承擔責任。子公司的這種雙重責任也導致了複雜的治理問題。
（4）國有控股公司與子公司之間存在交易性結構衝突問題。由於國有控股公司對子公司具有控製權，當國有控股公司做出犧牲子公司利益的決策時，就對子公司及其利益相關者造成了損害，並由此產生治理問題。