這時候，又有人提醒秦穆公說：“現在楚國不知道百裏奚的才能，所以才讓他放牛。咱們要是送份厚禮，不就等於告訴楚王百裏奚是個人才嗎？那楚王還能讓他走嗎？所以，咱們千萬不能送厚禮。”
於是秦國使者就去見楚王，對他說：“我們國家有一個叫百裏奚的奴隸，犯了法之後潛逃到貴國來了。現在我們願意用五張羊皮把他贖回去。”楚王一聽是個犯了法的人，也就沒多想，收了羊皮，就把百裏奚放了。
秦國使者把百裏奚帶回秦國後，秦穆公一看，這百裏奚都已經七十多歲了，就很失望。他心想：“這麼大年紀了，不會老糊塗了吧。”
麵對秦穆公的質疑，百裏奚回答道：“若要我這把老骨頭跟著您打打殺殺，確實不行。但如果是跟大王您一同商討國家大事，我可不算老，我比薑子牙還小十歲呢。”
秦穆公一聽，肅然起敬，他問百裏奚：“我想讓秦國的國力超過其他國家，你有什麼辦法嗎？”百裏奚說：“秦國雖地處邊陲，但地勢險要，軍力強悍，進可以攻，退可以守。隻要機會利用得當，稱霸中原還不是分分鍾的事兒？”
這番話可是說到了穆公的心坎兒上。他立即下令，想封百裏奚為上卿，但百裏奚卻不幹，他說：“這個世上比我能幹的人多如牛毛，有一個叫蹇叔的，他就比我強，您還是讓他當上卿吧。”
百裏奚說的話肯定錯不了。於是秦穆公馬上派使者去蹇叔隱居的地方，將他請出了山。
秦穆公見到蹇叔後，開門見山地問道：“我怎麼做才能使秦國強大呢？”
蹇叔回答說：“秦國之所以不能立於強國之中，主要是威德不夠。想讓國家強盛，就必須要製定規矩，讓一切都井然有序。既不能起貪心，也不能急躁。
“有些國家是德而不威，比如宋襄公，他實力不過硬，所以其他國家就要削他。有些則是威而不德，最典型的就是商紂王了，他讓老百姓不堪其苦，這就是找削的節奏。
“秦與西戎相接，百姓長時間同戎族雜居，多數不懂規矩。因此，您首先要讓百姓懂得法律的威嚴，要讓他們明白，有些事兒能做，有些事兒不能做，這樣才能建立富國圖霸的基礎。不然今天張三把李四打了，明天李四把王五剁了，社會永遠不消停，國家還怎麼富強？但同時，您又不能像商紂王一樣濫用刑罰，以免失去百姓對您的信任。”
蹇叔這一番話，說白了，就是告訴秦穆公要德、法共治。後來，百裏奚和蹇叔被封為了左庶長和右庶長，相當於其他國家的國相，共同輔佐秦穆公。
後來，百裏奚又向秦穆公推薦了蹇叔的兒子西乞術和白乙丙。百裏奚的兒子孟明視也投奔了秦國，被秦穆公拜為將軍。
百裏奚和蹇叔輔佐秦穆公，進行了一定程度的社會改革，把秦國由一個半遊牧、半農耕的野蠻國家，逐漸發展成一個文明國家。
偷襲不成反被擒
晉、楚城濮之戰兩年以後，當時的霸主晉文公約上秦穆公，一起去揍鄭國。這件事情的起因也很簡單：當年晉文公逃難時，鄭國國君對他很不禮貌，而且鄭國還經常充當楚國的走狗，所以晉文公看他很不爽。秦穆公之所以也摻和進來，也是想趁機撈點兒好處。
秦晉聯軍很快就包圍了鄭國的都城，但卻久攻不下。鄭國的大臣燭之武趁夜出城，來拜見秦穆公。
他對秦穆公說：“你們兩國圍我們鄭國，鄭國遲早會完蛋。但是，如果鄭國完蛋對你有利，我們死在你手上也就罷了。問題是，鄭國和秦國不挨著。你滅了我，你能得到什麼好處呢？得到好處的隻有晉國。你損耗自己的實力，為別的國家打地盤，這是何苦呢？”
秦穆公聽完這番話後，覺得很有道理，於是就跟鄭國人簽訂了盟約，還留下了三員將領幫著鄭國守衛疆土，連招呼都沒跟晉文公打，就撤軍了。
從此以後，秦晉之間的關係就出現了裂痕。到了秦穆公三十二年，晉文公和鄭國的國君先後離開了人世。駐守在鄭國的秦國大將就派人送密信回國，告訴秦穆公他已拿到了鄭國都城北門的鑰匙，如果此時派軍隊來偷襲，打下鄭國輕而易舉。
秦穆公多年以來，一直處心積慮地想拿下鄭國，從而進軍中原，不讓晉國一家獨大。秦穆公這邊正做著美夢呢，卻有人站出來反對，這個人就是蹇叔。
蹇叔說：“讓大軍跑一千多裏搞偷襲，從來沒聽說過這樣的事兒。咱們與鄭國相距遙遠，您若指望保密工作能做得天衣無縫，那是不可能的。而且我軍長途跋涉，到那兒也精疲力竭了，搞不好還會被別人胖揍一頓。”
但秦穆公根本聽不進去，因為占領鄭國、打開中原的道路對他而言，誘惑力實在太大。他命令百裏奚的兒子和蹇叔的兒子，也就是孟明視、西乞術、白乙丙這三位，率領軍隊浩浩蕩蕩地出發了。