海西公太和四年（公元369年）
春，三月，大司馬溫請與徐、兗二州刺史郗愔（yīn）、江州刺史桓衝、豫州刺史袁真等伐燕。
郗愔是郗鑒的兒子，郗鑒和王敦、蘇峻、溫嶠、陶侃等是同時代人，與王導、卞壼同受明帝遺詔輔佐少主。郗鑒出身寒微，因平祖約、蘇峻的軍功晉升太尉，逐步躋身士族。郗鑒與琅邪王家聯姻，將女兒嫁給王羲之。王羲之和他的小舅子郗愔都是很牛的書法家。
上回說到，南遷之北人，豪華團在建康及浙江，經濟團“僑徐、兗、青三州”，也就是江淮之間，諸僑州治所在京口（今江蘇鎮江），也稱北府。自古守江必守淮，這一帶是南北間的戰略要衝，東晉時期，防禦北方拱衛建康的軍隊都會將司令部設在這裏，把北府理解為東晉的軍事首都也未嚐不可。另一個重鎮就是中遊之武昌。
當時，郗愔駐紮在北府，桓溫常說“京口酒可飲，兵可用”。所以一直想把郗愔排擠開。
今天的鎮江有什麼好酒？這倒要請教帖中的朋友，不過鎮江“醋可食”確是不假。天下好醋在山西，鎮江醋名列三甲應該是沒有問題的。至於京口“兵好用”，那是因這裏聚居著南遷的“中產階級”，北人南遷，除了不願意走的和走不了的，高層次的選擇環境好遠離前線的浙江會稽，其餘的隻能僑居在江淮之間原住民比較少（戰事頻仍之故）的地方，一邊保衛皇上和士族，一邊做著回家的夢，在這裏招募的軍人有愛國熱情，有犧牲精神，所以說“兵好用”。
桓溫邀請郗愔、桓衝、袁真等北上伐燕，郗愔興致很高，馬上回箋說“共獎王室”。郗愔的兒子郗超在桓溫這裏做參軍，先看到老爹的回箋，閱後撕了個粉碎，於是模仿老爹的筆跡又寫了一箋說：“我老了，不中用了，徐、兗二州的刺史是不是辛苦溫兄代理一下？拜托安排我到山明水秀的會稽幹兩年吧。”
看來郗超的書法也是很高明的，更高明的是他揣摩透了桓溫的心思，桓溫得箋大喜，哪找這麼可心的同僚。
桓溫帥五萬大軍開始他的第三次北伐。
自三國以來，不論北攻南或南攻北，最關鍵的一條是軍需保障。北往南攻缺船，南往北攻沒馬，相較而言，南攻北更難一些。
桓溫要解決軍需，一是船運保障，二是因敵為資，前兩次北伐都是因為這個問題半途而廢。當然還有一個根本的解決辦法，就是不能光靠後方船運補給，也不能指望搶奪北人的儲備，這個太不靠譜了，而是要想法在洛陽一帶堅持下來，就地取食。桓溫意識到這一點，一直呼籲朝廷遷都回洛陽，經營河洛，再加上江東的力量，這樣或許可以完成恢複大業。散騎常侍領著作郎孫綽幹脆將了桓溫一軍：他上疏說：“臣之愚計，以為且宜遣將帥有威名、資實者（除了你桓溫還能有誰？）先鎮洛陽，掃平梁、許，清壹河南。運漕之路既通，開墾之積已豐，豺狼遠竄，中夏小康，然後可徐議遷徙耳。”行！拜托你先把河南弄太平了，保證漕運暢通，各方麵條件具備了，咱再研究遷都，要不的話，中央機關這麼多人回去吃什麼？還要承受北方不時的軍事威脅，“奈何舍百勝之長理，舉天下而一擲哉”？大夥兒守在長江南岸，多踏實啊！
桓溫第三次和前兩次一樣，剛開始挺順利，打著打著便成強弩之末之勢。郗超建議說，咱們要麼集中兵力，直撲敵巢鄴城，進行戰略決戰，要麼就“頓兵河濟”，保護好漕運通道，鞏固好前沿陣地，等到糧食大大的，來年再作進攻。