內容提要：即獎賞與刑罰。商鞅主張“壹賞，壹刑、壹教”，“刑無等級”。
聖人治理國家的辦法，統一獎賞，統一刑罰，統一教化。實施統一獎賞，那麼軍隊就會無敵於天下；實行統一的刑罰，那麼君主的命令就能實行；實行了統一教化，那麼民眾就會聽從君主的役使。公正高明的獎賞並不浪費財物，嚴明的刑罰不殺人，修明教育不改變風俗，而民眾卻知道自己該做什麼，國家也沒有特殊的風俗。公正高明的獎賞到了一定程度就可以不用獎賞，嚴明的刑法到一定時候就可以不用刑罰，修明教育到了一定程度就可以不用教化。
所說的統一獎賞，就是指利益、俸祿、官職、爵位都專一根據在戰爭中的功績賜給，沒有其它不同的恩惠。因此聰慧、愚昧、富貴、低賤、勇敢、膽怯、賢德、不賢德的，都全部用盡自己的智慧、竭盡自己的全部力量，出生入死而替君主賣命。天下的英雄豪傑像流水一樣追隨君主，所以軍隊就天下無敵而政令得以在天下貫徹實行。有一萬輛兵車的國家沒有誰敢在野外同他的軍隊對抗，有一千輛兵車的國家不敢守衛城鎮。擁有一萬輛兵車的國家如果有在原野中同它對抗的軍隊，隻要戰爭打起來就會讓他全軍覆沒；擁有一千輛兵車的小國如果防守城池，隻要他一進攻就會登上他的城池。打仗就一定消滅別人的軍隊，進攻就一定占領別人的城池，那麼所有的城池便都能占領它，天下所有的諸侯都能來朝貢，即使對立功的軍隊多加獎賞，財務怎麼會浪費不足呢？從前商湯在讚茅建立國家，周文王在岐山下的周原建立國家，方圓也隻有百裏。商湯與夏桀在鳴條的原野上開戰，周武王與商紂王在牧野地區交戰，他們都大敗夏桀和商紂王的強大軍隊，最後商湯和周武王都劃分土地，分封諸侯，凡是堅守陣地的士兵，回到家鄉後都按社裏登記入冊的人口擁有土地，戰車放在那裏不再乘坐，將馬放到華山的南坡，將牛放到弘農一帶的地裏，一直到老死也不收回來。這就是商湯和周武王的獎賞啊。因此說：讚茅、岐周的糧食，如果用來獎賞天下的人，每個人還得不到一升；如果用讚茅、岐周的錢獎賞天下的人，每個人還不能得到一文錢。所以說：本來隻擁有方圓百裏土地的君主，卻封自己的大臣為諸侯，這些諸侯的封地也比他們原來的國土大；對臨陣的士兵，回到家鄉後都擁有裏社按書冊登記人口分得的土地；他們的獎賞所涉及的對象，甚至放寬到了牛和馬，為什麼呢？是因為他們善於使用天下的財物，用來獎賞天下的民眾。所以說：公正高明的獎賞並不浪費財物。商湯、周武王已經攻破了夏桀、商紂王，國內沒有什麼禍害，天下十分安定。他們修建了五種倉庫，收藏起來各種兵器，停止了征戰之事，實行文化品德教育。將兵器倒著放好，不再征伐打仗，大臣們都穿著朝服，將朝笏插在腰間，創製了音樂，用來彰明自己的功德。正當這個時候，獎賞和利祿都不實行，可是民眾卻很有規矩。所以說：公正明確的獎賞達到了一定程度，就可以不用獎賞了。
所說的統一刑罰是指使用刑罰沒有等級，從卿相、將軍、一直到大夫和平民百姓，有不聽從君主命令的，違反國家法令的。違反國家禁令，破壞君主製定的法律的，可以處以死罪，不赦免。從前立過戰功，但後來有觸犯刑罰的事發生，也不因此而減輕刑罰。從前做過好事，又在後來犯過錯誤，也不因此而破壞法令。就是那些忠臣、孝子犯了罪也一定根據他們罪過的大小來判斷。執行法令的官吏，擔任現職的官吏有不實行君主法令的，也犯了死罪，決不赦免。而且刑罰株及到了他們的父、母、妻子的身上。官吏四周的人，知道他們的罪過，並能向君主揭發檢舉他們罪行的人，自己不僅能免受刑罰的處分，而且不分富貴貧窮，都能繼承那位官吏的官爵、土地和俸祿。所以說：加重刑罰，株連他們的父、母、妻子，那麼民眾就不敢以身試法，也就等於沒有刑罰了。古代帝王製定的法令，有將人處死的，有砍斷犯人的腳的，有在犯人臉上刺字再塗上墨的，這不是追求傷害民眾，而是要用來禁止奸邪阻止犯罪。因此禁止奸邪阻止犯罪，沒有什麼辦法能比得上使用重刑。刑罰重就一定能捕獲犯人，那麼民眾就不敢以身試法了，所以國家就等於沒有受刑罰處治的民眾。國家沒有受刑罰處治的民眾，因此說嚴明的刑罰不是為了殺人。晉文公想要嚴明刑罰使百姓親近服從他，於是招集所有的卿相、大夫一塊待千宮、顛頡來晚了，執法官請示晉文公定他的罪，晉文公說：“對他用刑吧。”執法官於是砍斷了顛頡的脊梁骨來示眾。晉國的將士、民眾議論起這件事都很懼怕，相互說：“顛頡是國君寵愛的大臣，觸犯了刑律都腰斬來示眾，何況對於我們了。”後來，晉文公發兵進攻曹國及衛國的五鹿，回軍時又推翻了鄭國的矮牆，命令衛國的田壟一律改東西方向，用來方便自己國家的兵車通過。晉國一位三軍將領和士兵，如下令停止前進，他們就像被砍斷了肢一樣站立，命令他們進攻，走路像流水一樣迅速。三軍的將領和士兵沒有誰敢於違反禁令。因此晉文公一借用顛頡犯輕罪而處以重刑腰斬的辦法，晉國就得到了治理。過去周公旦殺了管叔，流放了霍叔，說：“他們是犯了法令的人。”天下的人都說：“親兄弟犯了罪過都執行法律，更何況我們這些疏遠的人了？”從此天下人都知道周公將刑罰用在了朝廷內，國境內的秩序得到治理。因此說：“公正嚴明的刑罰用到一定程度，等於沒有刑罰。”