內容提要：徠民就是招來民眾。當是時秦地廣人希，三晉人多地少，民眾田地缺乏。因此商鞅建議秦孝公對外來移民采取優惠政策，將三晉民眾招來秦國，以便開墾荒地，達到富國強兵的目的。
有方圓百裏的地方，假如山、丘陵占國土的十分之一，湖泊、沼澤占國土的十分之一，山穀河流占國土的十分之一，城鎮道路占國土的十分之一，薄田占國土麵積的十分之二，良田占國土的十分之四，可以用這些土地養活約五萬個從事農業生產的農民，其中的山、丘陵、湖泊、沼澤、山穀河流可以供給各種原料，城鎮道路足夠它的民眾居住，這就是先古帝王製定的劃分土地的定律。
現在秦國土地有五個方圓一千裏的地方，可是能種莊稼的田地還不能占到十分之二，井田數不到一百萬，國中的湖泊、沼澤、山穀、溪流、大山、大河中的原材料、財寶又不能全部被利用，這就是人口與廣闊的土地不相稱啊。成秦相鄰的國家是三家分晉後的韓、趙、魏三國；秦國想要用兵攻打的是韓、魏兩國。這兩個國家土地麵積狹小，而人口眾多，他們的房屋雜亂地交錯在一起；其中經商之民向上不能填報自己的姓名，在下麵又沒有土地和住宅，卻領帶狡詐的職業經商、從事手工業來維持生活；人們在山北山南和湖澤的低窪處挖洞居住的超過半數。這些國家的土地不夠供養它的民眾生存，似還超過了秦國民眾不夠用來住滿他的國土的程度。猜想民眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也確實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的民眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而民眾辛苦。我個人認為大王的官吏雖然聰明，而見解卻錯誤了。他們所以不去爭取三晉的人民，是吝惜爵位和重視免租免役。他們說：“三晉所以弱的原因，是由於三晉人民追求快樂，朝廷又輕易準人免租免役，輕易給人爵位。秦國所以強的原因，是由於秦國人民甘願勞苦，朝廷又不輕易準人免租免役，輕易給爵位。如果我們也多給人民爵位，延長免租免役的時間，就是放棄秦國所以強的原因，造成三晉所以弱的原因了。”這就是大王的官吏重視爵位、吝惜免租免役的說法。我個人認為這種話不對。我們所以叫人民吃苦來加強兵力，是為了攻打敵國，實現自己的願望。兵法說：“敵國兵力弱了，我們兵力就強了。”這是說我們沒有失掉進攻的條件，敵人就失掉自衛的條件。現在三晉戰不勝秦國，已經四代了。自魏襄王以來，他們野戰打不過秦國，守城必定被秦國攻下，大小戰爭，三晉割給秦國的土地及其它損失，是數不過來的。像這樣，他們還不屈服，是因為秦國僅能取得他們的土地，而不能奪去他們的人民。
現在大王發布大的優惠政策，凡是各諸侯國來歸附的人，立刻免除他們三代的徭役賦稅，不用參加作戰。秦國四界之內，嶺坡、土山、窪濕的土地，十年不收賦稅，並把這些都寫在法律中，足夠招來上百萬從事農業生產的人。先時我說：“猜想民眾的心情，他們所想要的東西是田地和房屋，可是三晉也確實沒有，秦的田地等有多餘也是一定的。像這種情況韓、趙、魏三國的民眾也不向西進入秦國，原因是秦的士階層憂愁而民眾辛苦。”現在賜給他們田地住宅，又免除他們三代的徭役賦稅，這就是給他們想要的，又不讓他們幹討厭幹的事。這樣，秦以外六國的民眾沒有不向秦來的。況且這不隻是說空話，實際也是這樣的。因為從各國來的民眾充實了荒蕪的土地，開發了那裏的天然寶物，使一百萬人從事農業生產，他們所創造的好處很多，難道僅僅是不喪失進攻的力量嗎？