攻占波斯
亞曆山大再次從埃及出發的時候已經是公元前331年的晚春。這一次，他要真正地占領波斯。在伊蘇斯的戰爭中，亞曆山大對所取得的勝利並不滿意。他要的是完全的勝利，可波斯王卻逃走了。因此在這次的戰役中，他下了一個很大的賭注，一定要獲得全方位的勝利。而大流士也在波斯做全國總動員，準備最後的決戰。
而此前，在經過正在複建中的太爾城時，亞曆山大停留了兩個月之久，對於一向行動積極的亞曆山大而言，這次似乎是停留得太久了，尤其到了埃及之後，又停留了半年以上。究竟是為了什麼呢？這看起來似乎難以理解。
亞曆山大利用這段時間盡量作最周全的準備，並且要留守馬其頓的安提帕特派出增援部隊，亞曆山大迅速地將軍隊編製完成，加以操練。正當亞曆山大積極著手準備戰爭的時候，後方卻出現了問題。在伊蘇斯戰役之前占優勢的波斯艦隊聯結希臘本土的城邦密謀著反抗馬其頓的計劃，其中以斯巴達為首。斯巴達並沒有參加哥林多同盟，但是在伊蘇斯戰後，他們和波斯同盟的計劃因此受挫，這時的斯巴達國王希望能獲得雅典的支持，在“恢複希臘的自由”的宣言下共同擴大反抗馬其頓的聲勢。
亞曆山大停留在太爾城的時候截獲希臘群體反抗馬其頓的消息，也正在這時候，雅典使節來到了太爾城，他希望亞曆山大能夠釋放雅典的人質。在這件事情以前，曾經有人提出同樣的請求，亞曆山大從這件事判斷，雅典並沒有參加斯巴達反馬其頓的計劃，因此他同意釋放人質和俘虜。兩害相權取其輕，對亞曆山大而言，釋放俘虜便能增加雅典對他的感激，隻是舉手之勞的順水人情，何樂不為！
亞曆山大的軍隊由於長期地等待，士兵們變得越來越浮躁不安。亞曆山大采取以靜製動的戰略，暫時按兵不動，進一步地作詳細的觀察和準備，這是最重要的一次戰役，絕不能掉以輕心。但是軍隊裏兵士們的情緒卻非常的不穩定，暴行和傷害的事件時有發生。
亞曆山大在太爾城停留期間第三次接見了波斯的使節。根據曆史上的記載，認為這次是波斯王提出了議和的要求，但是很多後世人認為這是不可能的，因為在伊蘇斯戰後的一年半以來，東方的波斯屬州都發出了總動員的命令，海軍的軍艦均已編製就緒，大流士在巴比倫集合了他所有的軍隊準備應戰。從以上的種種跡象來判斷，使節這次帶來的並不是議和條款，而是戰書。
當兩軍隔河對峙時，亞曆山大將戰船連接起來，形成一座海上橋梁，大軍沿著這座橋渡河，在巴比倫岸邊登陸。亞曆山大從一個俘虜口中獲知大流士的營地已經離得不遠。開戰日期臨近，雙方都非常慎重地準備著。
亞曆山大仔細地勘察了戰場所在地——阿貝拉平原的地形，並再度檢查討論作戰方針，劍拔弩張間戰爭一觸即發。也許是對戰爭過度緊張，尤其是看到大流士的將士如雲、夜晚營火漫山遍野而產生了怯戰的心理，就在準備開戰的前一天，亞曆山大的軍隊忽然喪失了鬥誌。帕曼紐向亞曆山大獻計，在開戰前夜給敵人一個意想不到的偷襲，也許會帶來好的效果。亞曆山義正詞嚴地拒絕了他的提議：“偷襲不是光明正大的行為，我不希望用詭計來贏取勝利。”他之所以會這麼說也是經過一番深思熟慮的：夜襲固然會使敵軍驚慌失措，但也會造成自己內部的混亂，並不一定會帶來好的效果。
與亞曆山大一樣，大流士也承受著沉重的心理壓力，在開戰前一天晚上，他命令部隊全部武裝起來，隨時保持迎戰的姿態。