當越來越多的投入和增長緩慢的利潤形成矛盾之時，雷軍不得不放棄原先製定的隻做文化產品的路線，重新提出“要做中國的沃爾瑪”的口號，開始把銷售的範圍放得更廣。然而，轉型是需要過程的，當時中國的電子商務市場並不成熟，還處於培育期，並沒有那麼多人在網上買東西。
當時卓越網的主要競爭對手，在圖書音像領域一個是當當網，一個是貝塔斯曼書友會，在整體B2C領域是8848網，當時阿裏巴巴的馬雲還沒有開始做淘寶網。同時，作為B2C行業配套的物流體係很不成熟，也沒有第三方支付平台。
但即使是這樣，雷軍仍然堅持把卓越網做大，為此他不斷追加投資，實際上當時的很多費用並不是投向網站本身，而是投向那些日益龐大的服務體係。卓越網一直在燒錢，而且贏利的速度永遠趕不上新項目上馬的速度，董事會裏慢慢地開始出現不同的聲音。
雷軍知道，如果想要繼續把卓越網做下去，就必須去融資了。經過不斷的尋找，他終於找到了合適的投資人——美國老虎基金，該基金和IDG資本（專注於中國市場的專業投資基金）曾經投資過當當網，對卓越的模式很欣賞。
雷軍問老虎基金準備投多少錢到卓越網，老虎基金的資金代表說：“你要多少錢我們都可以投。”但是聯想和金山不願意公司股份被過多稀釋，所以隻要了5200萬元。2003年9月，美國老虎基金注資卓越網，雷軍將資金主要用於進一步加強卓越網的品牌推廣，加強市場營銷和區域拓展，以及升級電子商務的IT基本設施建設等方麵。
2003年，卓越網注冊用戶達到365萬，銷售額首次過億，銷售額超過當當成為行業第一，並且成為當時中國最大的音像製品零售商和全國第五大圖書經銷商。2003年12月，卓越網還入選《互聯網周刊》“中國十大互聯網旗幟企業”及“最具投資價值網站100強”。
這段時期的卓越網完全可以用“風景這邊獨好”來形容，而雷軍卻已在構想卓越網未來改變中國商業零售模式，成為真正意義上的“亞馬遜”或者“沃爾瑪”這個問題了。對雷軍來說，卓越網才剛剛開始。
雷軍對於卓越網充滿了激情，但是作為投資方的金山控股和聯想投資一直保持了充分的理性。從1998年到2004年，前兩年卓越網沒有找到合適的商業模式，第三年找到了商業模式，但是一直沒有改變虧損的命運。雖然2003年因為“非典”卓越網的銷售成績非常好，並且連續兩個月實現了盈利，但是這樣的盈利比起幾年來連續投入的4000多萬元來說，簡直是微不足道。
2004年2月，亞馬遜網的投資經理來到中國，分別拜會了當當網和卓越網。當當網明確地拒絕了亞馬遜網的收購，但是卓越網曖昧地表達出願意融資的意願。2004年3月，亞馬遜網的投資人再次來到中國。
從4月開始，雙方進入融資的具體談判，提出了3種方案：第一種是亞馬遜注資卓越持小股，像穀歌注資百度；第二種是亞馬遜持大股，像IAC控股藝龍；第三種是全資收購，像雅虎買3721網、eBay買易趣。
第一種方案，亞馬遜通不過。他們看準了中國市場，一定要強力介入，不留餘地。第二種方案，卓越通不過。雙方資本實力太懸殊了，如果亞馬遜要增資，再投入1億美元，金山和聯想跟還是不跟？跟不起，那就隻能被攆出局。即使亞馬遜不采取更多的動作，金山、聯想又如何套現退出呢？如果從投資收益的角度考慮，既然遲早要被攆出或者套牢，還不如現在就放棄，采納第三種模式全資並購。