馬周在上奏中說：“臣常常到民間去微服私訪，在最近的四五年裏，發現百姓頗有怨恨嗟歎之言，認為陛下不存體恤撫養他們的心思。從前唐堯用茅草土塊蓋房住，夏禹王衣食粗劣，這樣的事，臣知道不可能再在今天重現。漢文帝因憐惜百金之費用，停止了露台的建造，還把臣子上疏用的書袋收集起來，拚在一起，作為宮殿的幕帷使用。連他所寵愛的慎夫人，衣著節儉到衣裙拖不到地上。到了漢景帝時，因錦繡五彩線帶的製作耗費婦女勞力，專門下詔，廢除不用這些奢侈品，使得百姓安居樂業。漢孝武帝統治天下時，雖然他窮奢極侈，但是依賴文帝、景帝遺留的恩德傳統，因而民心並沒有大的變動。假若繼漢高祖之後，接著即是武帝時代，天下必然不能保全。”
馬周指出：這些情況在時間上離現在較近，事情的過程還可以了解得很清楚。現在京城及益州等地的許多工匠，都在製造供奉皇家的器物，以及諸王嬪妃公主的服飾，老百姓對此議論紛紛，認為這太奢侈。臣聽說勤奮早起欲求有盛大顯赫功績的君主，其後代猶為懈怠；好的法律，實行久了也會出現弊病。陛下小時處於民間，深知百姓辛苦。前代成敗，人所共見。
馬周又說：“臣研究前代以來國家成功失敗的情況，發現凡是因黎民百姓怨恨謀反，聚為盜賊，國家沒有不立即滅亡的。國君即使願意悔改，也沒有能夠重新安定保全的。凡修行政治教化，應在還來得及修正時修正，若事變之後，後悔也沒有用了。所以後代的君主總是見到前代的覆亡，能夠清楚地知道人家的政治教化如何失誤，可是卻不知道自己本身有什麼過失。因此殷紂王嘲笑夏桀亡國，而周幽王、周厲王又嘲笑殷紂王滅亡。隋煬帝大業初年，又嘲笑北周、北齊喪失國家。然而現在陛下看煬帝，也像煬帝當年看北周、北齊一樣。此言不可不戒也。”
讀了馬周的上疏，李世民幡然醒悟，曆史的教訓果然使他深有憂懼，他沒有想到自己竟然有這樣大的過失，於是馬上宣布停止製造各種奢侈之物，以悔改自己的言行。
[智慧方圓]能不能聽得進自己不愛聽、不喜歡的話，是衡量一位領導者領導境界的標杆。你可以不同意、不接受，甚至你可以批評別人的意見，但你不能拒絕別人發表意見。