一方麵對投資者（股東）代表參與公司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。另一方麵是公司高級管理者激勵嚴重不足。對於管理人員的激勵上表現出兩種偏向：一種是繼續由國家掌握管理人員的工資標準和等級標準，這種製度不能恰當地估計和承認管理人員的貢獻，從而在約束不足的情況下管理人員容易追求短期利益或消極怠工；另一種是由於缺乏製衡，大股東代理人身兼董事長和高層經理，容易出現實質是自定薪酬的情況。部分管理人員利用政府產權上的”超弱控製”形成了事實上的內部人控製，同時又利用政府在行政上的”超強控製”推卸經營上的責任，轉嫁經營風險。
6.公司治理的法律製度不完善。
主要表現在：《公司法》並沒有創設一種嶄新的機製確保股東大會可以避免流於形式，股東大會被確立為公司的權力機構，而在實踐中又無法實現預期作用；對股東大會和董事會的職權劃分或者是互相重疊，或者是剝奪了董事會的經營決策權，或者是限製了董事會的職權範圍；沒有創設監事會履行職責的程序性保障製度，也缺少監事會對董事會行為的有效製約措施；經理職權的法定化造成經理階層淩駕於董事會之上甚至決定董事命運；董事長可以兼任總經理的法律製度，使得董事會的權力、公司經營管理的權力集於法定代表人一身，這種製度為個人獨斷專行、損害股東權益開了方便之門。
7.信息披露機製不健全。
我國公司治理中對於信息披露目前尚無權威的規範可遵循。會計、統計製度基礎薄弱以及信息係統的低標準使得企業經營業績和風險評估缺乏科學性。在披露中的權責規定過於簡單，對利害關係人了解應披露的信息缺乏有效的保障機製，造成公司信息對股東和利益相關者不透明；同時，對於企業消極披露或隱瞞披露缺乏有效的監督製約機製，難以做到全麵、準確、及時地將公司信息送達所有相關者，普遍地存在缺少嚴格符合國際慣例的外部審計，信息披露機製不健全、經營數據失真和管理缺乏透明度的情況，信息不對稱的問題仍然十分突出和嚴重。
8.外部治理環境與機製不完善。
從市場環境與競爭機製來看，資本市場不成熟，沒有經理人市場。如此眾多的外部監督，容易出現重複監督和監督真空地帶，反而不能從根本上保證企業的穩健經營。另外，由於企業經營狀況不能向債權人進行全麵、有效的公布，而債權人也普遍認為有國家信用做擔保。因此，債權人無法對企業進行有效約束，即債權人的約束弱化。
借鑒歐盟公司治理經驗，
完善我國公司治理結構
一、完善內部治理結構
1.改革和完善國有資產管理體製，尋求解決國有股的產權主體缺位問題的有效途徑。
國有股目前通過行政幹預的方式行使出資者職能。行使出資者職能的主體為從全國人大到最低一級的企業主管部門。與此同時，這些國家機關中的經濟部門和人事部門又行使社會行政管理職能，上述兩種職能都由同一主體行使。與這種框架相匹配的企業的治理結構就是行政幹預下的內部人控製。而多年的國有企業改革實踐證明，國家機關對企業的行政幹預不能像出資者對企業經營的幹預那樣對內部人控製起到監控的作用。最根本的原因在於國家機關的行為不可能像出資者那樣以資本價值最大化為目標，國家機關首先有自己的政治和社會目標，即使就經濟目標而言，由於存在多層委托代理關係，導致委托人與代理人信息嚴重不對稱，國家機關也不可能對自己的資產、負債，企業的經營狀況進行理性的評價。因此，在現有的企業治理結構框架下尋找出路的結果是，行政幹預經常被用來製約內部人的權力以此來規範企業行為。但事實一再證明，行政幹預即使達到了製約內部人的目的，其根本途徑也不過是把內部人的控製權上收到政府官員手中。這種權力上收會破壞剩餘控製權和剩餘索取權在內部人手中形成的匹配關係，從而破壞內部人控製對經濟效率的積極影響，導致企業活力減弱。因此，靠行政幹預來監控企業內部人控製的企業是不可能實現有效的公司治理的。目前情況下，為了擺脫行政幹預，設立獨立的國有資產管理部門成為現實的選擇。目前，已經成立的國資委是有益的嚐試。國資委對大型國有企業行使出資者的權利。另外，還可以在國資委和國有企業之間設立一些金融機構性質的公司，具體行使出資者的職能，作為投入企業的國有資產的投資主體，這些投資主體可以是多層次的，以滿足行使不同企業國有股股權的需要。