2.”內部人控製”現象嚴重。
企業控製權掌握在內部人手中，內部人為自己利益的最大化而損害所有者的利益。這已成為一種相當普遍的現象。公司董事會中除少數董事由其他人擔任外，大部分成員都是原企業的領導，董事長大多為原企業的廠長或經理。董事會與管理層成員重合。經營管理層占據董事會的大多數席位，形成內部董事占優勢的格局，董事會獨立性差，監督功能喪失，於是形成了總經理自己監督自己，管理層自己評價自己。公司經營層既可以作為國家股的代表不理會中小股東的意見，又可以作為內部人不理會國家這個大股東的意見，從而既可能損害中小股東的利益，又可能損害國家的利益。具體表現是企業領導的在職消費過大，工資紅利增長過快，國家股不分紅或少分紅，或者大量舉債並拖欠債務，亂投資造成國有資產經營的低效率，甚至轉移國有資產，通過關聯交易掏空上市公司等。這些不僅嚴重損害了上市公司的利益，扭曲公司治理機製，也嚴重損害了廣大中小投資者的利益，破壞了資本市場。
3.董事會獨立性不強，內部監督不足。
我國上市公司的治理結構，從表麵上看，形成了”三會四權”的製衡機製，即股東大會行使最終控製權、董事會行使經營決策權、監事會行使監督權，經理層行使日常管理權。股東大會雖被認為是最具權力的機構，但實際上，股東大會已淪於”空殼化”，對董事會的控製已極其微弱。董事會及其領導下的經理層實際上已成為我國公司經營中的核心機構。董事會作為公司的經營決策機構，擁有廣泛職權。但在實踐中我國的董事會還存在很多問題。從實際情況來看，由於股權的過度集中，公眾股東的高度分散，董事會由大股東操縱或由內部人控製，沒有形成健全獨立的董事會來保證經營機製的正常運行。董事長和總經理”一肩挑”意味著自己監督自己，很難從製度上保證董事會的監督職能。為增強董事會的獨立性和監督職能，近年來，我國在董事會的製度建設上引入了獨立董事製度。從根本上來說，我國的國情和上市公司治理的實際狀況決定了我們必須推行獨立董事製度。在我們這樣一個由於股權過度集中而造成的內部人控製現象極為普遍的公司治理環境中，推行獨立董事製度將有很大的積極意義。但從具體實踐來看，獨立董事製度在我國還是一項很不成熟的製度，存在獨立性難以體現、知情權與工作時間得不到保證、責任與回報不相稱、與監事會等機構的關係有待理順等諸多問題。
4.監事會監督不力。
監事會是法定的公司治理機關，是公司的監督機構。我國公司法對董事會和監事會的職權賦予存在很大的差距。我國《公司法》第46條和第112條分別賦予有限責任公司和股份有限公司董事會十項職權，而第54條和第126條分別賦予有限責任公司和股份有限公司監事會五項職權，從權能上來看，監事會根本就無法與董事會抗衡。監事會是公司的監督機構，在公司的日常經營活動中對董事、經理的違法違規行為及公司財務情況進行監督。但從實踐來看，監事會在公司的權力分配體係中毫無地位，逐漸淪為一種擺設。首先，法律雖然規定監事由股東大會任命和職工民主選舉產生，但實質上監事的提名和最終當選完全由董事會和管理層所操縱，股東大會隻是履行一下選舉通過的手續而已。這種監事的選舉機製存在先天的缺陷，使這些當選的監事不可能對提名他當選為監事的董事會和經理層進行真正的監督。其次，從我國《公司法》規定的職權上看，監事會對董事、經理的監督，既沒有強有力的監督手段，又缺乏程序上的保證。監事會不擁有任命董事的權力，其職權僅限於業務監督權，不能代表公司對違法的董事經理提起訴訟。當董事經理執行公司職務的行為違法、損害公司利益時，監事會隻能要求其予以糾正，而沒有法律的強製威懾力。監事會的權力流於紙麵化。再次，監事的教育背景和專業素質比較低，根本無法對董事經理進行有效監督。最後，對監事會成員也缺少相應的激勵和約束機製，使他們沒有足夠的責任心去真正履行監督職責。總而言之，監事會雖作為法定的公司監督機構，卻無力監督，這不能不說是監事會的尷尬。
5.對管理人員的激勵機製和約束機製不足。