吳佩孚正想利用趙恒惕，決定將衡陽讓給他，這樣一可以給段祺瑞來個下馬威，二可讓張敬堯在湖南呆不住。吳佩孚也料到趙恒惕不是像他在信中所說的那樣，他所以同意以衡陽為界，是不得已而為之，一旦他有機會，是不會放棄戰爭的。
吳佩孚說退就退，從衡陽一下子奔了長沙。正如吳佩孚所料，趙恒惕步步緊跟，率湘軍由衡陽至衡山，從株州經湘潭，逼近長沙。吳佩孚心裏樂了，想你張敬堯這回往哪裏跑?按照張敬堯的能力，是不可能守住長沙的，如果長沙丟了，實際上也就是把湖南給丟了，到時吳佩孚也可推開責任。
張敬堯正巧做壽，聽到吳佩孚要來長沙，心裏煩透了。這哪裏是給他慶壽，分明是後退，弄不好再把他給吃了，現在直皖矛盾迫在眉睫，激化隻是時間的問題。張敬堯急忙給政府打電報求援，段祺瑞雖知湖南局勢，但鞭長莫及，也沒有辦法，隻是讓張敬堯想辦法接管吳佩孚的地盤，並速派長江下遊的吳光新部援湘。張敬堯明知這是不可能的，可吳佩孚已經過來，也隻能靜觀時局了。
吳佩孚有儒家風範，治軍有方，軍紀嚴明，和張敬堯的部隊形成鮮明對比，所到之處，萬民歡呼。在長沙，張敬堯和吳佩孚會麵，打探到吳佩孚沒有久住長沙的打算，心裏算是放下一塊大石頭。張敬堯現在倒是巴不得吳佩孚趕緊離開長沙，好使自己一門心思對付湘軍，那樣倒還有取勝的可能，若吳佩孚駐在這裏，天天還得提防著他，日子更不好過。
吳佩孚乘船沿湘江北上，在長沙大西門碼頭，張敬堯硬著頭皮見到吳佩孚說：“想不到子玉將軍如此神速，又回到長沙。”
吳佩孚說：“我是來給督軍慶壽的，有些唐突。”
言罷，令手下人獻上壽禮。張敬堯立刻高興起來，倒不是因為吳佩孚給他的壽禮，而是感覺到吳佩孚沒有惡意，便說：“將軍勞苦功高，有一句話就行了，何敢勞將軍大駕。這樣，子玉將軍隨我到府上小敘片刻如何?”
吳佩孚說：“還是算了，你能來此，見上一麵就很好。”
此時的張敬堯仍有些不放心，試探說：“有一事相求，望將軍這次來長沙多住些日子，先別急著回衡陽，也好休息休息。”
張敬堯可是捏著一把汗講這些話，真怕吳佩孚順坡下，不料卻聽對方說：“不回衡陽了，現在湖南大局已定，隻是治理的問題，我看就是督軍的事了。”
張敬堯說：“那你準備去哪?”
吳佩孚說：“我打算北上，回到老家直隸去。”
張敬堯說：“可是段祺瑞的意思不是進攻兩廣嗎?”
吳佩孚說：“兩湖局勢很穩，現在又在我們手裏，我看那兩廣不足為慮。再說，有張大帥守護南嶽，還有什麼可怕的。”
張敬堯有苦難言，吳佩孚接說：“兄弟有一言奉告，北京的事可謂千頭萬緒，大帥在此也是身負重任啊。”
兩人話藏玄機，寒暄一番，便分手告辭了。
吳佩孚北上後，張敬堯以為自己還能快活幾日，反正北京的段祺瑞不能眼看湖南劃入湘軍地盤，總會想辦法的，可是他沒料到，湘軍首領趙恒惕馬上圍了過來。張敬堯來不及報告，先領著家小和殘兵敗將向湖北逃去。無奈，北洋軍閥各自為戰，南下部隊亂了套，駐湖南常德的馮玉祥悄然退出；張懷芝也竄往江西，湖南轉眼之間又回到湘軍手中。張敬堯逃到武漢，還抱有一線希望，原來段棋瑞的小舅子吳光新率援軍來到漢口。可是湖北的地盤是長江三督之一王占元的，他聽說吳光新帶支部隊來到漢口，說是援湘，可現在湖南都丟了，還援個鳥，便覺得這是段祺瑞想進一步吃掉的他的花招，和謀士商量過後，以請客洗塵為名，將吳光新誘到武昌，生生給關了起來。
開始，吳光新也感到不對頭，到漢口時，吳佩孚已過了洞庭湖，張敬堯也把湖南給丟了，他現在是進退維穀，正在這時，接到湖北督軍王占元的請帖。手下參謀陶宏力勸說：“司令最好不要去，王占元從來都是直係的人，而且現在形勢對段祺瑞這樣不利，恐他要對你下手。”
吳光新笑說：“我堂堂長江上遊總司令，手裏有重兵，他一個督軍能把我怎樣。”
陶宏力說：“那王占元從來就不是你的朋友，我看你最好還是不要赴宴。你有重兵，可在漢口，吳佩孚馬上也要過來了，真要出了事，皖係也不可能為你一個人來場大混戰吧。”
吳光新不聽，執意要去武昌。到了那裏，王占元就說了兩句話，問他說：“吳司令，你的防地在長江上遊各地，為何來到我們武漢?”
吳光新色厲內荏說：“我是奉陸軍部的命令。”
不等他講完，王占元說：“在這裏我說了算。”
遂命兵士將吳光新給看押起來。張敬堯逃到湖北，還指望著吳光新幫他，這下全泡湯，他的胞弟張敬湯，在武昌又幹起搜刮民財的事，本來王占元對這些人進鄂就心存戒心，反正已經把吳光新給扣起來，索性把張敬湯也給殺了；張敬堯手下吳新田的一個旅，見到援軍首領被扣，友軍首領被殺，哪裏還敢呆在湖北，匆匆逃到河南去了。此時的張敬堯，失去往日的威風，不敢久呆在武漢，悄悄逃往天津。皖係這樣一支浩浩蕩蕩的大軍，就這樣無聲無息敗在直係手裏。
吳佩孚到湖北後，受到王占元的款待，並接濟了很多兵餉。王占元這一手，倒是打動了吳佩孚，原來吳佩孚也有自己的小算盤，本意是依托長江，聯合西南，然後把段祺瑞徹底搞倒，見到王占元對自己視若兄弟，這個打算也就放在一旁，恰巧，由於曹錕受到段祺瑞的壓力，特派專使赴嶽陽找到吳佩孚，命他速回保定。這樣一來，吳佩孚便把自己決心倒段祺瑞時事，暗示給王占元，並遷師保定。
表麵上，王占元和吳佩孚像兄弟一樣，實際上各有心事，隻不過吳佩孚的智慧、能力都在王占元之上。吳佩孚圖謀大局，王占元隻要湖北，所以他們達成的默契，不過是另一種形式的分贓罷了。王占元本來想靠吳佩孚，可為了自身的利益，他又和皖係勾勾搭搭，後來還把吳光新給放了，以討好段祺瑞。
此時，曹錕急急召回吳佩孚也有馮國璋的意圖。段祺瑞聽到吳佩孚把湖南給了趙恒惕，張敬堯也逃跑了，心中十分惱怒。段祺瑞猜出其中吳佩孚所起的作用，於是找到曹錕，說是想問清事由，實際就是打個招呼，讓吳佩孚有所收斂。
曹錕是個沒什麼主意的人，平日一切都聽吳佩孚的。這次他的謀士遠在武漢，便求計於馮國璋說：“段祺瑞如此對待子玉，實有些過分。他若在湖南呆下去，勢必和張敬堯鬧翻。”
馮國璋說：“問題還不止於此，段祺瑞這個人，視權如命，周圍再多些徐樹錚之流的小人，無法共事，子玉離開湖南，惹惱了他，看樣子他是不會善罷甘休的。到時，不僅是對吳佩孚一個人，實際也是對你我的，得想個辦法製約。”
關鍵時刻，曹錕也不失為機智，他說：“以其人之道，還治其人之身。我將子玉調回保定，想來他段祺瑞就不會有什麼大動作了。子玉的為人他也清楚，如果事情真鬧翻了，有子玉的軍隊給咱們頂著。”
馮國璋點頭稱是，並說：“仲珊，我已經明確自己的立場，我是不主張打仗的，但事情真要逼到節骨眼兒上，恐怕這場戰爭是避免不了的。”
曹錕說：“你多慮了，我看沒那麼嚴重。我派的人已經和子玉商量好了，讓他回保定不過是求得一種平衡。”
不久，吳佩孚回到保定。這次北歸，吳佩孚知道此事不會輕易滑過去，他明白，現在光是憑借直係的力量，還不能完全有把握打倒以段祺瑞為首的皖係，於是，目光投向關外的奉係。