清國遼東半島的旅順是露西亞在遠東攫取的優良深水不凍港，是露西亞太平洋分艦隊的主要基地。整個日露戰爭期間，始終貫穿著雙方對這一戰略要地的爭奪，實質上是爭奪對戰爭全局具有決定意義的製海權。
旅順港形勢險要，易守難攻。內港較狹窄，水淺，隻有一個出入口。大型戰艦隻能在漲潮時出入內港，而且要有拖船牽引。露方製訂的要塞設防計劃，原定到1909年完成。戰爭爆發時，守軍（地麵部隊）隻有1.21萬人，炮116門（計劃規定418門）。太平洋分艦隊主力常駐該地，很少出海訓練，艦炮和要塞從未進行過聯合演習。港內沒有艦艇維修設施。
1904年2月5日，日方決定同露西亞斷交同時，扶桑天皇即指示開始軍事行動。扶桑聯合艦隊司令東鄉平八郎，於2月6日0時召集下屬指揮官，傳達天皇的決定，並且命令全艦隊開赴黃海，分別攻擊停泊在旅順和仁川的露艦。
在這個關鍵時刻，露西亞官兵仍處於和平麻痹狀態。太平洋分艦隊停泊在旅順外港，艦艇警戒仍執行“平時規定”，已經決定采取加強警戒的補充措施，但要到1904年2月10日才開始執行。夜間不打開防雷網，卻以軍艦上的探照燈把內港的出入口照得通明。總督阿列克塞耶夫及其親信知道日露談判破裂的消息，但沒有采取應變措施。直到日軍偷襲旅順前幾小時，艦隊參謀長威特赫夫特將軍還說“戰爭打不起來”。
1904年2月8日白天，1艘英國汽船駛進旅順，扶桑駐旅順領事立即撤僑。阿列克塞耶夫等高級將領對此也等閑視之。在聖彼得堡隻有個別人注意到戰爭的征候。例如喀琅施塔得港口司令馬卡羅夫，他於1904年2月8日專門致函海軍部，提請該部注意旅順艦隊的危險處境，建議將艦隊開進內港。信中說，如不采取這個措施，“則我們將被迫於首次夜間突襲之後這樣作，那就要為這個錯誤付出重大代價了”。然而，直到日軍開始攻擊時，露西亞艦隊仍在外港，而且沒有采取必要的防護措施。
此時，扶桑艦隊正向旅大方向開進：3支驅擊艦小隊準備攻擊旅順口的露西亞艦隊，另外8艘驅擊艦開往大連方向。
2月8日午夜，在海岸燈塔和露艦探照燈光照射下，日艦盯住露西亞艦隊，在近距離上發射了16枚魚雷，其中3枚命中目標，重創露西亞最好的艦隻3艘，揭開了戰爭的序幕。爆炸聲和炮聲驚動了整個旅順。當時露西亞艦隊軍官正在城裏舉行晚宴，慶祝艦隊司令施塔克將軍夫人的命名日。要塞內不知道港灣裏出了什麼事。司令部查問，下麵回答說是實彈射擊。直到黎明時發現港口附近被擊中的船骸，才真相大白。
1904年3月上旬，露西亞新任太平洋分艦隊司令斯捷潘?奧西波維?馬卡洛夫到職，采取了一係列緊急措施，加強了旅順艦隊的行動。首先，他決定在遼東半島沿海地區布雷，防止日軍登陸並從後麵威脅旅順基地。同時改善旅順港口的防禦，加緊修複被打壞的艦艇，經常派遣艦隊出海活動，加強戰備訓練。他還命令海參崴艦隊在扶桑海積極襲擾日軍海上交通線，以便分散日方對旅順的壓力。3月22日，馬卡羅夫率領艦隊出海挑戰， 4月13日，馬卡羅夫因所乘軍艦於返回基地途中觸雷斃命。老馬是個懂行的軍人，他的一係列決策改進了露西亞軍的處境。老馬的意外斃命，在某種程度上意味著露西亞軍失敗的不可避免。果然，新任司令威特赫夫特不再采取積極行動。