（二）借殼方因素
1、實現在證券市場直接融資的目的
企業通過借殼上市，獲得上市資格這個殼，就可以充分利用證券市場的籌資優勢，隻要借殼上市公司資本運作得當，達到一定財務指標後，企業就有增發、配股、發行債券的機會，這樣可以迅速擴大生產規模，增加市場占有率，實現多元化發展，壯大自身實力。一般情況下，企業二次融資的速度與成本比首發上市時要低，這是眾企業熱衷於借殼上市的主要原因。
2、獲得股票增值收益
在我國，無論是資產重組前還是重組後，市場對公司控股權的轉讓都存在明顯的過度反應。借殼上市進行的並購和重組往往會使上市公司的流通股出現大幅漲升，近幾年來，我國股市中的所謂並購題材股票一直倍受熱捧。借殼方通過對殼公司二級市場流通股的炒作往往可以在短時間內獲得巨大的收益。二級市場流通股增值的收益也是買殼方願意以較高的成本買殼和注入優質資產的重要原因之一。
3、達到形象宣傳效果
相對於一般企業，通過借殼成功上市的公司在知名度方麵具有特殊的優勢。首先，並購重組所引起的戲劇性改朝換代式，遠比正常的上市運作更能引起投資者和消費者的關注。其次，由於在眾多企業中，隻有少數企業能夠通過核準而成為上市公司，擁有上市資格本身就意味著企業具有一定的實力，這無形中提高了企業的商譽。再次，隨著優質資產的注入，上市公司的行業屬性、資產質量、盈利水平都可能發生翻天覆地的變化，帶來股票價格的飄升。上市公司如果能有效的利用這種宣傳效應，則可迅速對企業與產品信息的傳播、投資者和消費者的溝通、企業形象的提升、企業與品牌價值的增值和最大化產生巨大的促進和推動作用。
（三）賣殼方因素
從賣方的角度看，證券市場殼資源的存在與轉讓的要求使買殼上市成為可能。上市公司與其他企業相比，市場化程度要高得多，所承受的壓力也就大得多。我國的證券市場成立的
時間還不長，在過去的一段時間裏，證券市場主要擔負著為國有企業脫貧解困的服務任務，在這種背景下上市的公司多以中小型企業和競爭力不強的國有企業為主，這些企業很多在行業中不具備優勢地位，因此在上市後，在參與市場競爭、優勝劣汰的過程中，必然有部分公司因先天不足或經營失敗，連年虧損，無力繼續支持上市公司的持續經營，擁有上市公司這個殼成了唯一的優勢，其本身也是迫切希望有人施與援手。為了避免退市，越來越多的績差上市企業和失去自我發展能力的上市企業積極尋求重組，增大了殼資源供給。而一些所處行業不利或者產品結構不佳的上市公司通過讓殼對公司資產、經營範圍及方向、發展戰略等進行轉換和調整。當然也有些業績較好的殼公司從公司發展戰略的角度出發願意出讓殼資源，即借殼上市企業之間出於業務戰略考慮進行兼並收購。