我國借殼上市的動因分析
理論研究
作者：李丹
【摘要】借殼上市在我國是一個“舶來品”，最早是我國企業為了避免繁瑣的審核程序，通過收購海外殼公司在海外上市。近十幾年來，隨著全國資產重組、收購兼並、產權置換此起彼伏，借殼上市迅猛發展，並呈現逐年增加的態勢，越來越多的非上市公司通過借殼實現了上市。借殼上市在我國受如此熱捧的現象是有其深層次原因的，本文旨在透過表麵現象來挖掘和分析我國借殼上市的動因。
【關鍵詞】借殼上市；買殼上市；並購；資產重組
一、引言
資金是企業的血液，企業的每一步發展都離不開“血液”的支持，企業提供充足血液的方式主要有兩種：一種是自主造血，另一種是輸血。自主造血是在企業發展相對穩定，利潤良性增長的情況下才能實現，但是對於高速發展或者快速擴張的企業而言，隻能依靠輸血來滿足資本的需求。對於資本市場而言，主要表現在股權的控製和運作上，借殼上市便是很好的一種資本輸血模式。近年來，借殼上市逐漸成為我國企業上市的一條捷徑。
二、我國借殼上市的概況
（一）借殼上市的相關概念
借殼上市是指一間非上市公司通過把資產注入一間市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。借殼上市有利於形成優勝劣汰的競爭機製，提高上市公司質量，優化股市結構和股權結構，有利於重新配置殼資源，使殼資源價值最大化。
殼是指證監會依法授予公司在證券市場上交易的資格，即上市公司的資格。但業務規模小或停止，業績一般或無業績，總股本與可流通股規模小或停牌停止交易，股價較低的這種上市公司。因為在我國隻有經批準獲得上市資格的企業才能通過證券市場以發行公眾股的形式從社會直接募集資金，具有可以持續地利用證券市場融資的優越條件，並且通過配股增強資本的擴張能力和籌資能力。這種收益性和稀缺性促使殼變成一種有效資源。
（二）我國近年來借殼上市的狀況
據統計，2007年1月至2014年12月，全國共有204家企業進行借殼上市，其中132家已經成功借殼上市。2013年上半年中國資本市場並購案件近800起，共涉及交易金額約2500億元，超過上一年全年，掀起了“借殼浪潮”。
2014年證監會發布了新版退市製度，新股發行注冊製也在醞釀之中，從長遠來看炒作殼資源的現象將得到收斂。但短期內新股上市遭遇“堰塞湖”，殼資源買賣還很熱鬧，這意味著殼資源還有一定的存在價值。2014年有52家企業試圖收購殼資源曲線上市，其中19家成功完成借殼登陸A股。
三、借殼上市的動因分析
我國借殼上市的動因主要有市場環境因素、借殼方因素、賣殼方因素和利益相關方因素。
（一）市場環境因素
我國對證券市場的管理實行了嚴格的準入限製，證券發行實行嚴格的審核製，即證券發行人在發行證券時，不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合有關法律和證券管理機關規定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規定條件的發行申請。而我國擬上市的公司較多，管理層考慮市場承受能力，限製上市規模。而且主板還要優先安排央企，特別是大型央企先上市，這就造成上市資格成為稀缺資源。盡管上市製度已由原來的審批製改為核準製，降低了上市的門檻，簡化了程序，可有關管理部門設種種限製使得直接上市仍有很大的難度。因此，借殼上市具有時間周期比較短、法律、法規約束較少等優勢，是企業進入資本市場的捷徑之一。尤其對民營企業或限製性行業來說，在首次發行上市受阻的情況下，通過借殼的方式，以達到迂回進入證券市場的目的。