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外景，大理城池。日、大批的蒙古軍隊。
火炮過後，蒙古軍隊把那些從城外抓來的百姓押解在前麵，逼他們在前開路並搭架雲梯，蒙軍在後麵。
城頭上大理國的士兵用箭射那些搭架雲梯的百姓，但蒙軍又向城樓射箭，並且，遠處，忽必烈指揮工兵用拋石機向城樓拋擲石塊。
蒙古軍用鐵盾作掩護，湧到城牆下的士兵越來越多，向城牆搭架的雲梯攀登的士兵多如蜂巢湧動的蜜蜂。一部分蒙古兵已經衝到大理城的城門下，用木柱狠狠地撞擊大門。城下又不斷中箭倒下的士兵和百姓。
大理守城軍隊的抵抗變得越來越無力，一部分蒙古軍爬到了城頭，和守軍展開肉搏戰，突然，城門被打破了。蒙古軍隊呐喊、劈殺著衝進大理城。
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外景，蒙古軍占領了大理城，成千上萬的來百姓被蒙古士兵用刀劍逼在數十個城牆角落，由蒙軍看管著。
3
內景，大理王宮，夜，忽必烈、劉秉忠、姚樞、張文謙等人。
王宮的議事大廳燈火通明，忽必烈坐在大理國王段興智曾做過的雕刻著飛龍的龍椅上，劉秉忠、姚樞、張文謙坐在忽必烈的身邊，沉默不語。忽必烈打著哈欠。
忽必烈：子聰，夜已經很深了，連日征戰，鞍馬勞頓，我實在是太困了，想睡覺，你們也各自回自己的帳篷裏休息吧，我就不留你們了。哈哈，不送。
劉秉忠：二王爺，我們勸說了你半天，你還沒有明確答複我們呢。我還是那就老話，堅決反對屠城，就算子聰求您了，看在子聰追隨您十年之久的份上，聽子聰一句勸。明天不要殺那些無辜的百姓，把他們放了吧。得民心者的天下，想得天下就要實施仁政，僅僅靠馬背上的功夫和刀光劍影隻能一時得逞，但絕不能讓百姓從心裏臣服。
姚樞：是的，二王爺，子聰這樣求您，並不是為了他自己，而是為了社稷江山，也是為了您的英名著想啊！殺人屠城，這是任何一個蠢漢和野蠻人都能做到的，逞一時之快身背千古罵名！而隻有顧念天下百姓，憐憫蒼生才能留下不朽聲譽。
張文謙：王爺，殺我們信使的是高祥等人，他已經跑了，您不能讓全城幾十萬老百姓替高祥這個獨夫民賊受過啊！老百姓何罪之有？
忽必烈：你們說的對，我知道老百姓沒有錯。可是，我已經發誓，破城之日一定要殺盡城裏的百姓，替我們的信使報仇。你們漢人不是有個成語叫，一言既出駟馬難追嗎？我在眾將士麵前說過的話，怎麼好改口？
劉秉忠：那是您在盛怒之下說的話，不足為據的。俗語說，衝動是魔鬼，在魔鬼附身的時候做出的決定自然是魔鬼的決定。王爺怎可以堅持魔鬼的決定呢？孔子曰，君子不憚改過。過而不改，過也。這意思是君子是不畏懼改正自己的錯誤的，知錯不改是錯上加錯。孔子又曰：知恥近乎勇。知道自己錯了並且為此而感到羞恥，這就接近了勇敢。我知道王爺是個勇士，也知道王爺有知錯就改的勇氣。這個世界上，一意孤行，把自己的意誌看的比社稷、蒼生都重要的人比比皆是，哪怕是個糊塗透頂的莊稼漢為了維護自己的所謂尊嚴，也不願意承認自己說過的荒唐話做過的荒唐事是錯誤的。但他們是一些愚不可及的蠢人，是一些盲人騎瞎馬半夜臨深池的家夥，這等人的下場除了身敗名裂就是死無葬身之地。我想，二王爺一定很鄙視這種人！
忽必烈：（大笑）好了，子聰，什麼時候開始學會變著法子又給人戴高帽子又罵人的本領？但我知道你等的一片赤誠之心，我聽從你們的勸阻就是了。明天就告訴兀良合台和阿術這父子倆，過去發過的屠城誓言，不算數，屠城計劃取消。三位老師，這回你們該讓我睡覺了吧？
劉秉忠：謝謝王爺采納臣等意見，還有，臣等招降段興智的建議，你要認真考慮。臣認真研究過大理國的曆史，大理國第四位皇帝段思聰在位期間，相國嶽侯高智升發動政變用武力擁段思廉為帝，以擁戴之功，權傾朝野。正德五年（1063年），楊允賢叛亂，段思廉請高智升出兵，致使高氏益盛，高智升占據了整個鄯闡府轄境，段思廉隻好晉封高智升為鄯闡侯，賜給王室直轄領地白崖、茹甸兩地，王室實力更加削弱，高氏大有取代段氏之勢。廣安四年（1080年），權臣楊義貞弑殺段廉義，自立為帝。高智升命其子清平官高升泰起兵誅殺楊義貞，擁立段廉義之侄段壽輝為帝。因為高氏平亂有功，高智升被封為布燮（即宰相），高升泰為鄯闡侯。上治元年（1094年），高升泰廢段正明自立為帝，改國號為大中國。天授元年（1096年），由於雲南諸部反對，高升泰在臨終囑咐其子高泰明還政段氏，於是高泰明擁立段正明的弟弟段正淳為大理皇帝。但在後大理國時期，高氏世為相國，稱中國公，掌實權，仍占有重要地位。請二王爺想一想，已經自立為帝王的高升泰為什麼臨終要囑咐自己的兒子高泰明還政於段氏呢？