1、是否形成業務
業務，會計中的含義是將企業的生產經營活動，與企業所擁有的資產、產生的負債等進行有效組合，從而形成完整的投入產出係統，且是使企業能夠單獨完成有關成本投入及取得收入的核算。依據國際會計準則理事會（IASB）以及我國函[2008]60號，企業購買上市公司，首先要判斷作為殼公司的被購買方是否構成業務，當被購買方構成業務時，借殼上市被視作是一項企業合並，對其進行會計處理時應采用反向購買法；相應的，當被購買方未構成業務時，借殼上市則不應被視作一項企業合並，而應看作是一項資本性交易，此時的會計處理則應采用權益交易法。
2、是否是同一控製下企業合並
企業在借殼上市時，對子公司的控股、注資分開進行，若控股時間在一年以上，那麼母公司即擁有子公司（上市公司）的控股權，母公司對子公司進行注資，該方式應適用於同一控製下的企業合並，依據相關會計規定，在會計處理時應使用權益結合法。
依據《企業會計準則講解2008》，若企業采用“借殼”方式上市，且形成非同一控製下的企業合並的，應根據母公司股權獲取方式的不同，采用不同的會計處理方法。股權通過發行權益性證券方式獲得，且子公司控製權產生轉移的，適用於方向購買法；否則，應使用購買法。
（二）商譽的處理
1、區分殼資源與商譽
根據相關會計規定，借殼上市中所確定的巨額商譽往往包含了殼資源的價值，而殼資源是否為商譽的組成部分仍值得商榷。根據我國學者對商譽的判斷，企業的超額收益來源於企業核心能力，故商譽的本質就是：企業核心能力在外的一種表現形式。因此，商譽具有附著性的特性，商譽不能獨立存在，隻能依附於企業整體。而殼資源，是指股份製公司的股票有在二級市場的流通資格，是一種融資權利。殼資源無實體業務，也不包括商譽所必須依附的存續業務，在我國證券市場中具有單獨的轉讓價值，可脫離於企業整體收益水平存在。因此，應區分殼資源與商譽，在商譽的計算中進行價值分離，從而能夠反映商譽的真實價值。
2、巨額商譽的產生
會計準則規定，企業合並成本和取得的已上市公司可辨認淨資產的公允價值份額差額，應當確認為商譽。根據準則所計算出的商譽是所支付對價中的一部分，故而該商譽應由購買方和被購買方共同承擔。但在普通企業合並中，報表中商譽價值反映的是控股股東所承擔的部分，由少數股東承擔的部分不包含在內。這種商譽口徑的不一致就使得在實際操作過程中形成巨額商譽，並給管理者提供了盈餘管理的空間，也會給報表使用者造成誤解。實務中，擬借殼上市的企業為了避免確認巨額商譽，多數企業不得不選擇不構成“業務”的公司進行合並，或將殼公司所保留的業務置換出去，但這樣一來就違背了原本的初衷，不僅給企業增加了借殼上市的難度，也不利於相關部門的監管。因此，我國企業會計準則應就此方麵進行改善，在商譽確認時，將不屬於購買方的商譽剔除出去，並以此為限確認商譽減值準備。
雖然目前借殼上市已成為企業上市的主要渠道，但由於其會計處理方麵的複雜性，我國目前針對借殼上市所指定的相關規範還存在一些迷糊之處，而且不少會計人員對已有規定仍存在理解和執行上的偏差，因此，提升人們對借殼上市會計處理問題的理解尤為重要，同時監管部門也應對相關概念、規定進行進一步的明確，為會計人員提供相關會計實務指引。（作者單位：西安財經學院）
參考文獻：
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