第二，司法解散之訴的原告資格不同。英美法係，尤其是美國對於股東的持股比例的要求，除了個別州的公司法中設定了股東的持股比例外，基本上並沒有作出嚴格的規定。但是大陸法係，比如德國立法規定，隻有股份總和至少達到股本總額的1/10的股東有權提起訴訟。而且，在大陸法係內部，這種嚴格的持股比例的規定也並不一致，有的國家允許股東持股比例累積適用，而有些國家則對持股比例進行了單獨設置，不允許累積適用。我國對此規定相對模糊。
第三，在權利行使的規定標準和方式上也存在差異。美國列舉和概括了權利行使的具體方式和情形，德國則賦予了法官廣泛的自由裁量權，在我國對司法解散的適用規定很籠統，現實中運用很難。
第四，在司法解散製度的替代性製度的規定方麵存有不同。美國和德國在司法實踐中創立了若幹替代性的救濟途徑，而我國盡管在立法中規定股東“通過其他途徑不能解決”時可以提起解散之訴，但是，“其他途徑”是哪些途徑，並沒有在相關立法中予以闡明。
四、我國有限責任公司司法解散製度的完善建議
1.明確原告的主體範圍
我國公司法將解散之訴的主體限定在股東的範圍內，可以將檢察機關、債權人等一切利害關係人確定為解散請求權的主體，比如當公司不能執行或者拒不執行法院作出的有利於債權人的判決時，債權人可以向法院起訴。
2.防止股東濫用司法解散權
我國立法中隊司法解散權行使的門檻設定為持股10%以上的股東，其目的在於防止股東濫用權力，進行策略訴訟。但是這種做法有可能對股東之間的平等產生危害，甚至降低其投資的積極性。因此，可以借鑒德國立法的規定，允許這部分持股比例累積適用，以維護中小股東的利益；另一方麵，要求提起訴訟的股東提供擔保無疑是個不錯的選擇。
3.明確判定公司適用司法解散的標準
首先，進一步明確“繼續存續會使股東利益受到重大損失”中的“重大損失”的判斷標準。我國公司法的該項規定中對於“重大損失”的界定比較籠統，缺乏明確的可操作性。
其次，明確“通過其他途徑不能解決”中的“其他途徑”的判斷標準。可以通過股東的自力救濟，並且要求爭議雙方嚐試通過公司自治的內部控製，例如調解、仲裁、股權轉讓等對雙方傷害比較小的方式化解分歧。
4.建立司法解散的替代性製度
在出現公司僵局的情形之下，法院在最終判決解散公司之前，應當首先尋求其他的替代性的救濟措施，這點可以從國外的立法例尤其是美德的立法中發現類似的規定。
參考文獻：
[1]沈四寶.最新美國標準公司法[M].法律出版社，2006.
[2]林承鐸.有限責任公司股東退出機製研究[M].中國政法大學出版社，2009.