公司僵局下司法解散製度的比較研究
經濟視野
作者：薑瑋
摘 要：公司僵局無疑是公司在運作中遇到的十分棘手的問題，麵臨公司僵局股東無法通過其他有效的而且公平的方式退出公司，在這種情形下訴請公司的司法解散無疑是股東退出公司的最後途徑。本文將就公司僵局情形下國內外不同立法例進行研究比較，並就我國司法解散的相關製度提出建議。
關鍵詞：公司僵局；司法解散
一、公司僵局下司法解散的國外立法規定
1.美國
（1）司法解散製度。封閉公司內部的爭議發生時，如果沒有公司法的特殊救濟措施，小股東對控股股東濫用權力的行為基本沒有任何防禦能力。1933年伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的公司法率先對此作出規定，部分股東在侵害時可以向法院請求強製解散公司。
（2）異議股東的股權收買請求權製度。司法解散公司直接關係到公司將來能否繼續經營下去，如果一些股東濫用解散公司的請求權，導致公司解散，將帶來一些社會資源的閑置和浪費，更是對其他股東權益造成直接損害，因此美國對司法解散的運用非常謹慎，引入了替代性救濟製度，即異議股東的股權收買請求權製度。
2.德國
（1）司法解散製度。德國式典型的成文法國家，但是為了保護股東的權益，德國的成文法賦予有限責任公司股東以司法解散公司的權利的同時，判例也扮演著重要的角色。
（2）退出權和除名權。考慮到解散公司將給股東甚至社會帶來重要的影響和破壞力，德國法院創立了股東的退出權和公司的除名權，兩種比較緩和的救濟權。
所謂股東的退出權是指如果存在著重要的原因，而沒有更好的解決衝突的辦法的情況下，每個股東都有權退出公司並要求公司支付相應的補償金。除名權則是指當某股東本身存在著重要原因，因此公司難以繼續容忍該股東的存在，而又沒有更好的解決問題的方法時，公司可以開除該股東。
二、我國的立法規定
為了解決公司僵局情況下有限責任公司封閉性而帶來的股東退出問題，2005年公司法首次規定了司法解散製度，這一製度的確立無疑為公司僵局的破解提供了一條有效的路徑，同時也為司法權介入公司僵局進行救濟提供了法律依據，即《公司法》第183條之規定。
三、國內外立法比較
1.中外相關規製的相似之處
在公司僵局的情形下，中外法規中均設立了司法解散製度，將通過訴訟的方式來避免利益侵害或者喪失的權利賦予公司的股東，對於公司這一社會經濟體的發展和進步，投資活動的活躍具有不言而喻的重要意義。同時在考慮到司法解散對公司、公司其他股東以及公司的債權人等利益關係主體的均衡保護的前提下，將該製度作為最後的救濟手段，需要股東在窮盡其他的方式不能解決問題的情況才予以適用。
2.中外相關立法的差異
第一，在行使司法解散權的權利主體上，英美法係的立法基本上規定不僅限於股東，比如美國，公權力的代表、債權人在特定情形下有權請求公司司法解散。而大陸法係的立法則傾向於規定隻有股東才能夠作為公司司法解散之訴的原告。我國亦是如此。