順治二年四月二十四日晨，在萬籟俱靜之時，天崩地裂的炮聲驟然響起，揚州城在轟擊中發出顫抖。不少炮丸越過城牆落進了城中，一時間，四處火起，房舍崩塌，慘叫和哀號伴著轟響漫遍全城。街道上，除了倒在地上的屍體和仍在呻吟的受傷者外，就是一隊隊快速跑向城牆的明軍將士和百姓組成的義軍。
在被火炮轟塌的城垣處，大批的揚州軍民正在冒死搶修，然在密集的炮火下，不斷有人倒下。
史可法因徹夜巡城，已是疲憊不堪，回到督師府內已近雞鳴，剛剛伏在書案上小睡片刻，即被炮聲驚醒，正欲起身，隻見兵部右侍郎兼總督衛胤文急急走了進來，後麵緊跟著揚州知府任民育。
“督師大人，現西門來報，城牆被紅夷大炮轟塌數丈，副將汪思誠和縣丞王誌端正督義民在填補，可許多軍士中炮傷亡，兵力匱乏，恐待清軍攻城時力弗能支耳！”
那說話者衛胤文係馬士英、阮大铖一黨，曾為高傑監軍，向與為東林黨人的史可法有隙，高傑死後，因受馬士英眷顧得為總督，曾上疏屢劾史可法。可在揚州勢急時，他帶督標所轄三千兵馬馳援揚州襄助史可法。
“衛大人勿急，我等這就前去西門查看。”史可法說著就帶上副將周昌仁，和衛胤文、任民育等走出督府，上馬奔西門而去。
此時，北門的情況也十分危急，因為天已大亮，從城牆上可以看見大隊的清軍已在遠處手持兵械，扛著雲梯，蜂擁著奔來。
防守北門的劉肇基見此情形，忙令兵士使用架設於箭樓上的兩尊紅夷大炮向清軍轟擊，從炮管裏射出的鐵子密集如雨，很多清軍還未逼近城牆就被擊中倒地，隻是由於大炮太少，填裝火藥和鐵子費時又長，故在發炮之間還是有大批的清軍衝到了城牆之下，並架起雲梯向上攀爬。
麵對不斷向上攀爬的清軍，各敵台上的明軍士兵利用各種火器和弓箭向清軍猛烈射擊，而城下的清軍也紛紛張弓搭箭對城牆上的明軍還擊，一時間，火煙繞城，飛矢如雨，城下清軍死傷枕藉。當然，也有不少明軍將士被城下飛來的弓箭射中，傷亡亦是不小。
兩個時辰過後，清軍發起的三次攻城均被劉肇基所擊退。清軍見北門一時難下，就將大軍後撤，不過仍不時以紅夷大炮向城上轟擊。
下午申時時分，各門均報清軍已退兵而去。但史可法仍率著一幹人等在城牆上巡防而不敢有絲毫鬆懈。經上午激戰，雖殺傷不少清兵，守住了四門，但史可法還是心情沉重，因為副將莊子固在防守清軍攻城時中炮而亡，參將和遊擊等將官也是死傷十餘名，各處兵士死傷在三千人以上，揚州百姓的傷亡更是無以計數。
在揚州城北斑竹園的清軍大帳內，豫親王多鐸正為今天沒有攻進城內且死傷慘重而懊惱。在攻城戰中，牛錄章京戰死十餘人，貝子屯齊也在督戰時被炮火擊傷右臂，清軍死傷近三千人，為多鐸進關後在一日作戰中所受的最大損失。
“王爺，今日之戰我軍雖未攻克揚州且損兵不少，但那守城明軍更是死傷無計。依奴才看，經多日圍困，那揚州城內的守軍已是疲憊不堪，隻要我軍用紅夷大炮連夜不停轟擊，用那歸降的明軍不斷鼓噪相擾，明晨我大軍再次攻城，則揚州定會於明後兩日為我攻克。”侍立於眾將之中的固山額真拜音圖見多鐸麵露沮喪之色，於是從班中站出向多鐸稟道。他對能在一兩日內攻下揚州倒是樂觀。
“拜音圖大人所計恐不可行。”聞得拜音圖所言，坐於多鐸旁邊的貝勒博洛說道，“我軍南下雖帶有大炮百餘門，可火藥鐵子等還是有限。現我等遠離京師，各種輜重物資運送多有不便，今日之戰，所費彈藥甚巨。若是在揚州將其耗盡，那南京城較揚州堅固百倍，屆時我等靠什麼攻破福藩都城？”
拜音圖見多鐸對博洛的話似乎有認同的表情流露，於是連忙說道：“貝勒爺所慮極是，但兵法雲：‘一鼓作氣，再而衰，三而竭’，推崇不戰而屈人之兵。而今揚州固守待援，劉良佐、劉澤清及李本深雖在觀望，但我軍若久攻不下，則他們勢必認為我南下之軍並無多大實力，極有可能圍攻而來。那時我軍腹背受敵，將陷入不利之境。而此時我軍若能速克揚州，那明軍必然膽寒，即使南京城堅，聞風歸降亦有可能。故當下應不計一切攻占揚州，以奏不戰而屈之效。”
豫親王聞聽此番話語，覺得頗有道理，於是點頭說道：“拜音圖大人所言甚是。我軍務必在兩日內以全力攻占揚州。攻占之後，即行屠城！‘順我者昌，逆我者亡’，我等一定要讓前明的官員和百姓知道與我大清相抗的結果！”
順治二年四月二十五日，這對於揚州注定是一個悲慘的日子。
經過清軍一夜不間斷的大炮轟擊，城牆的許多地方都出現了嚴重的崩塌，而垮塌的城牆由於在清軍的不停轟擊下無法填堵修葺。經激戰，大股清軍終於在正午時分從被轟塌的西門城牆處殺入城中。駐守西門的明軍在副將汪思誠的帶領下與清軍進行激烈巷戰，在殺死許多清軍之後，全部壯烈殉國。
守北門的劉肇基見城破，立即將北門的守軍調集出一半，和副將乙邦才一同率領著殺向西門，以圖奪回失守的西門，剛至西大街，迎麵就湧來無數清兵，頓時殺聲一片。乙邦才見一清軍甲喇章京接連砍倒明軍數人後，竟向劉肇基直奔過來，他怒吼一聲，跳上前去，挺矛與其接戰。正激戰時，一清軍主將馳馬如風殺至乙邦才麵前，隻一刀，乙邦才就頸血飛濺，倒於塵埃之中，那清將就是梅勒章京圖賴。圖賴殺死乙邦才後，見劉肇基還在率殘存的明軍苦鬥不退，於是從弓囊中取弓搭箭，隻聽“嗖”的一聲，那箭已射入劉肇基的胸膛。那劉肇基中箭後猶自不倒，在接連殺翻幾個衝上前來的清兵後方倒地斃命。