筆者認為，以未成年人的股東權益容易受到法定代理人的侵害而在立法上拒絕給予未成年人股東資格不符合法理。法律上確定了未成年人和其他無行為能力人的監護製度和法定代理製度，就是為了幫助未成年人和其他無行為能力人管理其資產。至於監護人或法定代理人侵害了未成年人或無行為能力人的，立法上已經有相應的救濟製度，即未成年人或無行為能力人的其他監護人可以要求撤銷原監護人的監護資格或要求撤銷有關代理行為。另外，在實踐中，很多公司的股權價值是難以準確判斷的，公司的固定資產價格或許容易評估，但公司投資項目未來的經濟收益和無形資產的價值都是難予評估的。給予未成年人和無行為能力人股權折價款，顯然是對其平等繼承權的限製，並不可取。當然，在討論未成年人能否繼承股東資格時，不應當忽略法定代理人這一特殊主體的存在及其作用。
四、如何辦理有限責任公司股東資格繼承公證
當股東死亡後，基於《繼承法》的規定，其股權中的財產份額當然由繼承人享有，不能排除與剝奪；其股權中的股東身份，雖也可以繼承，但因為有限責任公司本身屬性使然，可能被排除、被剝奪。在辦理股東繼承權公證時，如果我們辦理了財產份額繼承，主要應理清被繼承人與繼承人的關係，確認股權份額。在辦理股東資格繼承的公證時，我們應特別注意公司章程上對股東資格繼承有無限製。如章程規定繼承人一律不得取得股東資格的，則繼承人隻能獲取財產份額；如規定須具備一定的條件、符合一定的程序才能繼承股東資格的，則應按照章程的約定來辦理繼承權公證。但是，如果公司章程沒有就此作出規定的，我們可以當然地理解為繼承人可以繼承公司股東資格，直接辦理股東資格繼承權公證。
在新《公司法》頒布實施後，此前成立的有限責任公司公司章程中大都沒有限製繼承股東資格方麵的規定，是不是一概可以適用《公司法》第76條並沒有得到明確。有的學者指出，如果一概適用，勢必抹殺有限責任公司人合性訴求，未必能夠很好地處理此類糾紛。筆者認為，對此以分類處理為妥。一類為新《公司法》頒布生效後成立的公司，如公司章程未對股東資格繼承作出規定，可視為公司成立時全體股東對繼承人繼承股東資格無限製，應辦理股東資格繼承公證；另一類為新《公司法》頒布生效前成立的公司，如公司章程未對股東資格繼承作出規定，應由公司其他股東對已死亡股東的繼承人是否有權繼承股東資格作出表態，視情況決定辦理財產份額或股東資格繼承公證。上述觀點可能會引起爭議，特別是第二種情況下，將繼承人是否有權繼承股東資格的權利交予其他股東表態可能引出重大爭議。但是，《公司法》第72條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”這一規定明確揭示了有限責任公司人合性的特點，也就是說股東有權決定新股東的人選，因為有限責任公司形成的本身就是人合性和資合性的結合，也可以行使。有限責任公司的設立、存續、消亡的過程無一不是股東之間契約的約定以及信賴利益的體現，如果將一個其他股東不信任的人生硬地冠以“股東”之稱呼，公司可能也就名存實亡了。
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