淺論有限責任公司股東資格繼承與公證
財經論壇
作者：吳廣
【摘要】隨著我國經濟體製改革的不斷深化和社會主義市場經濟體製的日趨完善，股東資格繼承已成為公司法律糾紛中的常見問題，其引發的探討也絡繹不絕。有限責任公司的股東資格繼承問題，在理論上一直頗有爭議，在實踐中也有不同的做法。修訂後的《公司法》第76條在遵循繼承法的基本旨意基礎上承認了股權繼承，當然是包括股權的財產性內容和股東資格內容在內的整體繼承。同時，考慮有限責任公司的人合性特點，又允許公司通過公司章程另作規定，予以限製或排除。
【關鍵詞】股東資格股權繼承公證
近些年來，有限責任公司的股東資格繼承問題逐漸成為一個影響股東利益，進而影響股東投資積極性的常見問題。長期以來，學術界對股東資格能否繼承的問題眾說紛紜，隨著2005年《公司法》的修訂，其第76條明確規定，“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外”，此規定彌補了以往立法中的空白，旨在保障繼承人的合法權益以及公司運作的效率。但是該規定缺乏可操作性，自由繼承模式在一定程度上忽視了對有限責任公司人合性的保護，不利於公司的穩定發展，股權繼承製度仍需進一步完善。
一、股東資格性質
股東資格，又稱股東地位，是投資人取得和行使股東權利，承擔股東義務的基礎。要想理解股東資格的內涵，首先必須了解它的性質。
1、股東資格非人身權。首先，股東資格不是人格權。人格權是指存在於權利人自身人格上的權利，即以權利人自身的人格利益為標的之權利。人格權因出生而取得，因死亡而消滅，不得讓與或拋棄。其外延包括生命權、身體權、健康權等。然而，股東資格並非以權利人自身的人格利益為標的，也並非不得讓與或拋棄。因此，股東資格在性質上不是人格權。其次，股東資格非身份權。身份權是民事主體基於特定的身份關係產生，並由其專屬享有，以體現的身份利益為客體，為維護該種關係所必需的權利。其外延包括配偶權、親權、親屬權、監護權、榮譽權和著作人身權六種具體身份權。可見，股東資格與身份權至少存在三個方麵的不同：第一，身份權基於身份而生，先有特定的身份關係而後產生相應的身份權，後者是前者的基礎和條件。而股東資格和股權同時發生，兩者之間無先後之分，不互為存在的條件。正如所有權人的身份或資格同時意味著所有權的存在。如果以擁有股東資格的人才擁有股權為理由，認為股東資格是一種身份權，那麼，所有權同樣也應歸入身份權之列了。第二，股東資格與身份權中的“身份”分別屬於法律關係中的不同範疇，不可相提並論。“身份”是身份權法律關係的客體範疇，相對於身份權，“身份”是身份權的直接客體。而股東資格在股權法律關中屬於主體的範疇，相對於股權，股東資格意味著行使股權的主體。第三，身份權具有強烈的依附性、專屬性特征，與權利主體不可分離，權利主體死亡必然導致身份權消滅。股東資格可以脫離權利主體而存在。股東因讓與喪失股東資格，受讓人因受讓繼承原股東資格。
2、對股東資格身份性的解讀。雖然股東資格不是身份權，但屬於股權法律關係的主體範疇，具有某種身份性。所謂身份性，即特定民事主體與某一事物之間存在某種特定聯係的標識屬性。如成員對於團體，物主對於特定物等等。股東資格是成員與團體之間的關係，表明了股東對公司的身份性。但是，這種身份性與人身權中的身份權不同。身份權是特定民事主體之間非財產內容的關係。股東資格是股東與公司之間的歸屬和支配的關係。
二、股權與股東資格的關係
股東資格是股權中非財產性權利的集合體，是股權內容的一部分。股權是具有股東資格的人所享有的權利，股東資格是享有股權的前提，即股東資格是股權的外在表現，而股權是股東資格的內在本質。但在《公司法》第76條中“股東資格”指的就是股權，不僅包括股權中的非財產性權利，也包括股權中的財產性權利。事實上，“股權”與“股東資格”雖然用語不同、表述的角度不同，但表達的是一個含義，都是討論股東與公司的關係問題。因此，“股東資格”的含義不應再是股權中非財產性權利，而應該就是股權。