劉玉一邊安頓各部軍馬，一邊繼續派人打探晉軍的消息。為了是軍隊便於調度。劉玉將部盟的軍隊分成三支，分別由朵哈木諾、忙長慶雲的長子忙長克和另一位部盟的勇士曼蘇指揮。四月二十日，探馬來報晉軍的先頭部隊已經越過了南廣郡與朱提郡交界。
這朱提郡一直是兩軍的緩衝地帶，既無晉國大軍駐紮，也沒有蜀漢或者部盟的兵馬。由於朱提郡狹小荒涼，人口逃亡，一直不被雙方重視。得知晉軍準備越過朱提郡向建寧進發時，劉玉也迅速組織大軍開拔，向北開去，他的目的地隻有一個——北峽口，這是晉軍進入建寧的必經之地。而這裏也是劉玉為晉軍設計的死亡墓地。
晉軍此次南下，領兵之人乃是王睿的族弟王衛。考慮到南中地區地勢崎嶇，不宜使用騎兵。王衛此次帶領的部隊中有四萬是步兵，隻有一萬騎兵。王衛雖是王睿的族弟，卻並非是靠著族兄才當上的將軍，所以自王睿離任益州後，他仍舊任職左將軍都督南中戰事，而對這場南下之戰他早已是是自信滿滿，畢竟手中有五萬大軍，而對麵的漢軍不過兩三萬人，且已是驚弓之鳥。
大軍抵達北峽口外分紮三營，自己領三萬步兵居中紮營，一萬騎兵居東紮營，一萬步兵護住輜重居西紮營在大芒山腳，三營互相援應。待大營紮下，王衛給劉玉修書一封，自然是勸說投降之類雲雲。
漢軍早於兩日前便已經紮營北峽口，劉玉命令在峽口紮下營寨，設好拒馬營盤以待晉軍到來。這日劉玉正在詢問探哨關於晉軍紮營的信息，便收到了王衛的信件。看著這封口氣頗為高傲的勸降信，劉玉不但沒有一絲惱火，反而不禁有幾分高興。看完信件後，劉玉將信件交給了長史李辰，說道：“你也看看吧。”
李辰接過信件，仔細看了起來。十五年前，李辰本是漢中郡的一個管理糧倉的一個小吏，當年劉玉奉命押運糧草到漢中前線時偶然相見，見其才華不凡，便收到軍中加以重用，如今已是劉玉手下少有的謀士之一了。
劉玉道：“早些時候，成都的暗線也曾提供過一些關於王衛的情報，此人勇武絕倫，原是王睿手下的第一先鋒大將，就是不知道這統帥之才如何？晉軍雖初到南中，但畢竟勢大，我們還不可掉以輕心，各營都要加強警戒，防止襲營。根據這兩日探馬來報的消息看，過不了幾天晉軍就會向峽口發動強攻，各部務必小心應對。依你們看，此次決勝我軍勝算幾何？”
李生首先說道：“主公，將士們早已等得不耐煩了，幹他娘的晉軍就是了。”
李明道：“大哥說的是，晉軍人數雖多，不過是降兵充數罷了，我軍定能取勝。”
而剛入軍中不久的馬興則說道：“晉軍鐵騎不可小覷，不過步兵戰力卻很差。”
趙信道：“晉軍優勢在於人數眾多和精銳的騎兵。若是在平原決戰，我軍幾乎難有勝算。不過當今我軍已占據北峽口，使得晉軍騎兵無法展開，算是增加了我軍的一分勝算。我軍步兵乃是百戰精銳，晉軍步卒多是當年收羅的降兵，戰力和軍心都難以和我軍相比。再有藤甲兵和少將軍的連弩營作為取勝之奇兵。末將認為，此戰我軍取勝把握極大。”
劉玉點了點頭，道：“說得不錯，隻是藤甲兵之事要嚴格保密。你去安排各營備戰吧。”眼中卻劃過一道不易覺察的哀傷。
見趙信退出大帳，李辰說道：“此戰不足為慮，主公可是為了將才難覓和苦惱？”
劉玉點點頭，道：“還是你看的透徹。益州失手之後，南中地狹人稀，這兩年盡管招募了不少丁壯，兵士戰力已不遜於當年武侯手下的那支漢軍。隻是將才多已凋落。趙信為人沉穩，用兵謹慎。算是可以獨當一麵的大將。馬興是指揮騎兵的好手，隻不過他來到南中軍中較晚，缺少立身的戰功和威望。再加上當下還沒有一支成形的騎兵隊伍給他指揮，他現在還難堪大用。李明、李生兄弟是府中的衛士出身，論及個人勇力更勝於馬興、趙信。這是在軍事謀略方麵實在欠缺的太多，難以擔任大將。其餘諸將也皆是平平……”
李辰心中也知道現今的漢軍確實是軍中無大將的局麵，卻依然勸解道：“主公不必過於苦惱，當年昭烈先帝起兵匡扶漢室，不過三人三騎，便打下了漢家的一片天下。某雖不才，必當竭盡全力以報主公知遇之恩。”
劉玉道：“某得李辰，如先祖得諸葛武侯矣。”
漢軍很快按照劉玉的命令，列陣迎敵。都尉馬興領二千*手，三千步卒，占據臥牛坡多置滾木擂石，扼守高坡。峽口深處於高坡一側有一大片密林，忙長克領五千勇士和二千藤甲兵伏於密林之中，待命殺出。奮威將軍趙信領五千步卒，二千部盟弓手列陣於峽口之前，待晉軍殺來，且戰且退將晉軍誘致峽口底部的亂石溪。朵哈木諾引三千藤甲兵伏於亂石溪，待晉軍殺到，接應趙信部進行反擊。峽口之中，一側是懸崖峭壁不宜攀爬，另一側的臥牛坡有幾處地方坡度稍緩，護軍李生引兩千軍士把守，防止晉軍狗急跳牆。護軍李明引兩千軍兵留守大營，準備幹糧，以備持久。剩餘六千漢軍集結於臥牛坡北，待晉軍全軍進入峽口，占住出口。
次日，劉玉給王衛回複了一封更為傲慢的信件，來激怒這隻自信滿滿的“公牛”。
王衛接到信件之後大怒，五月初五一早，便點齊三萬步兵，一萬騎兵，向峽口殺來。
王衛看著漢軍的營寨，知道自己除了在這裏闖過去別無他路，而隻要闖過北峽口，南中三郡便會是囊中之物。看著北峽口西側是懸崖峭壁難以攀爬，中間是一條小路，東是個緩坡，也就是臥牛破。看到漢軍一部紮在小路之上，築起營壘；另一軍駐紮高坡之上。王衛心裏暗道這一幕與當年的街亭之戰何其相似啊，隻要占據狹路，高坡上的漢軍就會不攻自破，當年張頜選擇的就是這個戰法。
由於峽口地形不便騎兵衝鋒，王衛令一萬騎兵拖後，一萬步兵分作兩批直衝高坡負責牽製臥牛坡漢軍，兩萬主力步兵也分做兩批衝擊狹路上的漢軍營壘。