在孫武、伍子胥、伯三位賢才的幫助下。吳軍在討伐楚軍的戰鬥中，屢戰屢勝，最終攻破了楚國都城，楚平王的兒子楚昭王狼狽而逃。
伍子胥與伯將楚平王的屍體從墳墓中挖出，用鞭子‘抽’打數百下，以解心中的仇恨。
闔閭以吳國之力，打敗大國楚國，建立了空前的業績，成就了一番霸業，被譽為‘春’秋末期的又一位霸主。
吳王闔閭率領吳軍，攻破郢都，建立了一番霸業。不過，正當吳國在楚國境內追剿楚國殘餘力量的時候，吳國的後方出現了漏‘洞’，吳國的背後，來了趁虛而入的越國軍隊。
越國與楚國有一定的聯係。當年的吳國，是得到與楚國長期爭霸的晉國的支持才發展起來的。吳國長期在楚國背後偷襲，使得楚國在於晉國爭霸的過程中不能用盡全力，於是，楚國就以其人之道還治其人之身，楚國收買吳國背後的越國來牽製吳國，越國處處與吳國作對，吳越兩國逐漸成了仇敵。
越王勾踐趁著吳王闔閭進攻楚國，吳國國內空虛，就出兵吳國，想撈上一把，闔閭被迫從楚國撤軍。
回國後，闔閭發兵討伐越國。勾踐是一個很‘陰’險的人，他事先安排一些死囚犯，與他們談判，用一些條件，換取他們答應自
己的要求。
吳軍與越軍對陣的時候，勾踐安排的一群死囚，被勾踐排在隊伍的最前麵，吳軍列好隊伍之後，越軍最前麵的三列死囚，突然拔出刀子，架在自己的脖子上，橫刀自刎而死，吳軍從來沒有見過這種陣勢，於是，吳軍軍心動搖，勾踐趁機掩殺，打敗吳軍，闔閭身受重傷，逃回吳國。
闔閭的傷勢越來越重，臨死前，闔閭告訴自己的兒子夫差一定要為自己報仇，夫差點頭答應了。
闔閭死後，吳王夫差發憤圖強，在伍子胥與伯的幫助下，將吳軍訓練成了一支‘精’銳之師，然後大舉討伐越國。
勾踐在上一場勝利之後，有些麻痹，不知道自己與吳國的國力已經相差懸殊，當夫差大兵壓境之時，勾踐倉促應戰，結果被打得大敗。
勾踐的謀士範蠡、文種勸說勾踐暫時投降，韜光養晦，在恢複實力之後，再圖複仇，按照他們的計謀，勾踐屈膝跪在夫差麵前，請求做夫差的奴仆。
伍子胥以當年夏朝少康複國的典故勸說夫差，不要接受勾踐的投降要求。處處與伍子胥作對、爭風頭的伯偏偏勸說夫差接受勾踐投降，夫差是一個缺少謀略的家夥，竟然答應了勾踐。
吳王夫差打敗越國之後，看到勾踐很“忠誠”，就放心地到北方，去與中原大國齊國、晉國爭霸。伍子胥勸說道：“吳國在水鄉，獲得中原土地之後，也無法使用占有，倒不如占有越國的水田，滅了越國。”夫差不聽。
吳王夫差多次發兵與齊國‘交’戰，雖然多次取勝，但是，吳國付出了巨大代價。後來，夫差聽信了伯的讒言，懷疑伍子胥勾結齊國，出賣自己，就下令伍子胥自殺。
伍子胥臨死之前，歎息道：“我死之後，將我的眼睛挖出來，掛在城頭上，我要親眼看到越國軍隊進城滅了吳國。”
伍子胥死後，夫差更加肆無忌憚地發動戰爭，夫差在位的第十四年，吳軍大舉北上，到黃池與晉國爭奪霸主寶座。