天舟文化資產重組造假案例分析與啟示
財經論壇
作者：萬萌菲 張偲 何曉藝
【摘要】 隨著股市的慢慢發展，企業融資方式的多樣化，越來越多的企業選擇以資產重組的方式來擴大資產，而今年則被稱為是中國股市的“重組季”。但是，一些本不符合上市條件的企業，為了達到目的，利用借殼上市規則漏洞頻頻得手的現象屢屢發生，這就要求監管部門有必要保持高度警惕。作為創業板市場上的新手，天舟文化則因為虛假並購事件被停牌調查。因此，本文著重分析了天舟文化的成長曆程及其在資產重組方麵的整個過程，以期從這個事件中得到一些經驗和教訓。
【關鍵詞】 借殼上市 天舟文化 虛假並購
一、事件背景
天舟文化2013年7月伊始停牌，開始計劃進行重大資產重組。而在同年8月27日，天舟文化又推出重磅重組方案，擬斥資12.54億元完成對神奇時代100%股權的收購。隨後，公司股價迎來9個連續漲停。而公司股價在略作調整之後，在9月底又開啟了一輪上漲。不得不說，資產重組的確能達到短期業績上漲的目的，但事實上，自《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》實施以來，借殼上市標準與IPO趨同背景下，上市公司、中介機構等發揮其“創新”精神，本為借殼上市的資產重組行為，最終通過方案設計“巧妙”地規避。不僅沒有違規，相關企業借殼也得以實現。皆大歡喜之下，市場的遊戲規則遭到踐踏，也凸顯出製度建設方麵存在漏
二、事件回放
1、公司簡介
湖南天舟科教文化股份有限公司（英文：Tangel Publishing Co.，Ltd，簡稱天舟文化）創辦於2003年，注冊資本達到5600萬元，總資產達6億元，法定代表人為肖誌鴻。天舟文化是全國18家獲得總發行資質的民營企業之一，是湖南省內民營出版發行企業中發行量最大、影響力最強的龍頭企業和唯一一家具有圖書、報刊、電子出版物全國總發行資質的企業。天舟文化從創始人肖誌鴻先生上世紀80年代初開辦的一個小書店起步，到2003年組建公司，2007年12月，變更為湖南天舟科教文化股份有限公司，2008年完成股份製改造，2010年在深圳創業板上市，成為中國民營出版傳媒第一股。
2、天舟文化資產重組的始末
（1）第一次停牌籌劃重組。天舟文化在2013年7月8日發布2013年半年度業績預告稱，預計1—6月歸屬於上市公司股東的淨利潤為730—900萬元，比上年同期下降：45%～55%。公告稱，2013年預計半年度公司銷售收入較去年同期基本持平，但歸屬於母公司淨利潤將同期下降45%～55%。主要原因是由於北京東方天舟教育科技有限責任公司、雲上森林信息技術有限責任公司等子公司虧損較大，導致了公司利潤下滑。
而在之前的7月1日晚間，公司發布的公告稱，天舟文化正在籌劃重大資產重組事項，公司股票自7月2日開市起停牌。公司承諾於8月2日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》的要求披露重大資產重組預案或報告書；逾期未能披露重大資產重組預案或報告書的，公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期複牌；公司未提出延期複牌申請或延期複牌申請未獲同意的，公司股票將於8月2日（周五）恢複交易，並自公司股票複牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。
（2）收購神奇時代，成為轉型最徹底的新媒體公司。天舟文化8月27日發布公告稱，以發行股份及支付現金的方式，收購神奇時代100%的股權，並募集配套資金。本次交易的總對價為12.54億元，其中股份支付8.92億元，現金對價3.62億元（募集配套資金4.18億元）。同時，神奇時代承諾2013—2015年扣非後歸屬淨利潤不低於8615萬元、1.2億元和1.5億元，本次收購價對應2013、2014和2015年淨利潤分別為14.6倍、10.4倍和8.4倍。收購完成後天舟文化股本將增加至25854萬股。在當時手遊概念股暴漲的市場環境下，天舟文化這一重組方案一經公布，立即受到市場資金的狂熱追逐。