三、我國職業經理人行為製衡機製的不足之處
國美控製權之爭雖然隻是個案，但管中窺豹，可見一斑。不難從中看出，無論在製度安排還是道德層麵，我國目前對職業經理人行為的製衡機製都存在著諸多需要改進的地方。
（一）公司治理製度不完善
股東與經理人之間的利益是對立統一的，完善的公司治理製度安排可以更好地調和兩者的矛盾，降低委托代理成本，實現共贏。我國現代公司製企業的發展時間比較短，雖然在形式上借鑒國外經驗，設立了股東大會、董事會、監事會等一係列治理框架，製定了相關的管理層選拔、任用、授權章程，但是這套製度的效果並不理想。究其原因，一是製度本身存在設計缺陷，二是製度缺乏發揮作用的必要環境，包括人文環境與市場環境。
在我國公司治理製度的設計與構建過程中，更多的是借鑒建立在成熟市場經濟體係中的發達國家相關的經驗，這些經驗並不完全適用於處於轉軌期的中國企業，生搬硬套的結果是，框架有了，但功能沒了。同時，根據係統理論，任何係統都是一個有機整體。係統與其存在的環境是相互影響的，現代股份公司中一係列治理製度之所以能保證經理人忠誠高效地服務於股東，原因是外部資本市場優勝劣汰競爭壓力的存在，以及內部人事製度用業績說話，可上可下競爭壓力的存在。但是，在我國現有體製環境下，國有企業經理人的任免及授權更多是由上級政府主管部門決定，民營企業經理人的命運又太多受製於公司所有者的主觀意願。這一切都使得在外國有效的公司治理製度無法對我國的職業經理人行為起到良性的製衡作用。
（二）薪酬體製的約束激勵效果有限
根據一項針對上市公司高管薪酬狀況的調查表明：近半數的CEO們並不擁有自己經營公司的股票，而且公司高管的基本薪酬幾乎占到了其薪酬總額的85％，短期激勵為15％，長期激勵比例則非常小。而在美國，高管的基本薪酬占其薪酬總額的32％，短期激勵（紅利）占17％，長期激勵（股權）占總額的51％。
中國企業常常采用多元化的激勵機製，主要包括物質激勵、精神激勵和事業激勵，其中，物質激勵一直不能得到很好的體現。以國美和蘇寧為例，蘇寧總裁金明，雖然年僅39歲，但公告顯示其個人股份為6017萬股，其股票市值約為8.39億元。從數據上看，金明一人，已經遠遠超過整個國美團隊105人的全部身價。這樣的對比，多少會讓驍勇善戰的國美團隊有些失落。雖然這是兩種股權激勵機製的不同所造成的，亦和兩家公司兩個老板多年的行事風格不同有關。但當陳曉提出新的股權激勵措施後，這樣的對比也足以讓黃光裕的舊部們全部倒戈了。激勵機製的不完善，使經理人的收入水平不與承受的風險、付出的勞動、取得的成果掛鉤，即使相關聯，經理人的年薪也偏低，從而導致職業經理人工作動力不足，效率不高，忠誠度偏低。
（三）職業經理人市場競爭不夠
職業經理人作為一種稀缺的高端人才資源，其本身應該有一個被交易的市場，這種高端人才市場的存在，將有助於人才價值的發現和素質的提高，同時，這種市場的存在也有利於督促已在崗的職業經理人勤勉敬業。然而，目前我國這類高端人才市場還幾乎處於空白狀態，更不要說人才市場競爭壓力對在職人員行為的製衡作用了。企業高層管理者的選任，要麼由上級部門指派、要麼由內部員工提拔，少量的外聘人員又多數依靠企業現有的人脈關係網進行介紹。為數不多的“獵頭”公司，在我國市場上的形象定位還很模糊，業務規模無法擴大。通過上述渠道選用的人員缺乏為企業利益、為股東利益服務的意識，原因很容易理解，決定他們“前途”的因素是“非市場化”的。
（四）職業道德素養有待提高
職業操守和專業能力是職業經理人整體素質的核心組成部分。隨著工作閱曆的增加，專業能力通常會相應地得到提升，而職業操守的水準卻往往很難相應地得到改善。和西方發達國家相比，我國職業經理人的職業道德素養明顯偏低，以權謀私、泄露商業機密、忠誠度低等現象屢現不鮮。陳曉掌舵國美後，引入貝恩資本，對國美的長久發展是否有利還是一個未知數，但對陳曉而言，至少在短期內，是有利的。利益驅使帶來的急功近利的短期行為在很大程度上傷害了大股東的利益。我們不能說陳曉的行為是不道德的，但是，從職業經理人應有的職業操守來看，我們也很難認同這種行為。張維迎曾經在2001年撰文對我國職業經理人的職業操守狀態做了批評；此後的多年裏，李開複在2005年的跳槽事件、2008年奶粉的三氯氰胺事件等，一次次的挑起公眾對職業經理人誠信度、忠誠度和良知的質疑。從某種意義上說，職業道德素養的缺失並不是職業經理人群體特有的問題，這是處於經濟轉軌期的中國社會普遍存在的問題。