管理案例
作者：連英祺 葛文卉 董偉
摘要：現代股份製公司的發展需要職業經理人群體的支撐。本文通過對國美之爭案例的反思，從一個側麵分析我國職業經理人在從業過程中所麵對的內、外部環境。探討約束與激勵經理人行為的各種因素，分析這些製衡機製的不足，並嚐試從公司治理結構、資本市場的輔助作用以及職業道德建設等方麵尋找改善途徑。
關鍵詞：公司治理 資本市場 職業道德 職業經理人 國美
一、引言
隨著“9 28”國美臨時股東大會結果的明了，一度受到人們極大關注的國美電器控製權之爭逐漸從公眾的視線裏退去了。但事實上“9 28”這個階段性的結果隻是意味著一個戰局的勝敗，卻沒有決定整個戰役的輸贏，臨時股東大會的結束，並沒有宣告整個事件的終結，更激烈的爭鬥從公開的幕前轉到了難為大眾所知的幕後而已。作為職業經理人的陳曉與大股東黃光裕為爭奪公司控製權展開的一係列博弈行動，在金融市場中是難得一見的。這一激烈、曲折、不可多得的過程使國美之爭成為理論界所津津樂道的經典案例。事在人為，現代股份公司製企業的發展尤其離不開職業經理人群體的支撐。就我國的現狀而言，相對稚嫩的職業經理人群體從某種意義上說，已經成為製約企業做大做強的“短板”。
二、製度與道德對我國職業經理人行為的製衡
沒有規矩，無以成方圓。我國職業經理人的行為受到公司內、外部環境中相關製度的約束和道德準則的規範。
（一）公司內部環境中存在的製度約束
現代股份公司製企業，出資者與管理者相分離，委托代理關係普遍存在，經理人受托於股東，替股東管理其財富。然而，兩者的效用函數存在著天然的差異，股東追求利潤最大化，經理人追求個人效用最大化，經理人在追求自身效用的過程中往往會做出傷害股東利益的行為。此時，完善的公司治理結構就成為約束經理人行為，減少委托代理成本，維護股東利益的製度保證。
在國美事件中，“攤薄大股東黃光裕股權”的安排始終是陳黃雙方最大的矛盾。2006年，在國美周年股東大會上，當時持有國美電器約70％股權的黃光裕對國美電器“公司章程”進行了最為重大的一次修改，授予國美電器董事會如下權力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受製於股東大會設置的董事人數限製；國美電器董事會可以以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發行股份。至此，國美董事會具有了淩駕於股東的權利。陳曉也正是利用這一點，不斷攤薄黃光裕的股權。黃光裕入獄後，陳曉全麵接管國美，先是引入貝恩資本，攤薄黃光裕股權，後是推出股權激勵措施，拉攏管理層。黃光裕作為大股東，他的權益顯然已無法保證。而造成這一局麵的根源，是國美內部不合理的董事會權力安排。
（二）外部市場優勝劣汰的利益約束
對於職業經理人而言，外部環境的約束主要來自於金融市場和職業經理人市場提供的利益獎懲機製。
作為上市公司的管理者，尤其是高級管理人員，評判其價值的一個指標是看其任職期間公司的股票價格是否呈上漲趨勢。陳曉掌舵國美電器後，做的反響最大的一件事就是引入貝恩資本。貝恩資本入資當天國美股價從1.1HK漲到1.89HK，但之後股價平緩震蕩，無太大漲幅。貝恩資本無疑是這個供股（rights issue）的最大受益者，而黃光裕則顯得落魄的多。為了維持自己大股東地位，黃光裕不得不在二級市場上套現增持。與黃光裕卸任前的股票走勢相比，陳曉在任時的股價走勢顯然要好得多，黃光裕一係列的負麵新聞，險些打垮國美，僅從這一點看，我們不能不說作為職業經理人的陳曉還是稱職的。陳曉對國美的“拯救”行為，在很大程度上得到了大多數股東們的認可，這也是為何在“9 28”大會上陳曉沒有被罷免的重要原因。盡管如此，陳曉在發行新股等一係列其他措施上損害了大股東黃光裕的利益，並且這其中有追求自身權利擴大的嫌疑，所以，黃光裕行使自己的股東權利，要求罷免陳曉，也是在情理之中的。
對於一個曾經積極“篡權”的經理人，可能很多公司的股東都會避之不及。陳曉也同樣麵對著職業經理人市場的求職壓力：一旦離開國美，該何去何從？對於職業經理人來說，跳槽不可怕，可怕的是無槽可跳。在信息公開的職業經理人求職市場上，隻有按照規則，本本分分的為公司利益服務的經理人才會得到市場的青睞，這就是人才市場競爭壓力對職業經理人在職行為帶來的約束。
（三）道德準則對職業經理人行為的規範
製度與規定對經理人行為所帶來的硬約束往往存在漏洞與不足，此時，經理人自身的職業道德素養以及公眾輿論的道德評判壓力能夠帶來一定程度的軟約束，從而對前者形成一定的補充。
在國美事件進程中，陳曉曾坦言，自己承受了很多來自外界輿論的壓力，甚至不敢登陸博客。單從道德層麵來說，陳曉作為職業經理人對大股東的背叛，挑戰了民眾心目中的道德準則，大眾在輿論上普遍支持作為大股東的黃光裕。企業的所有者希望自己所聘請的經理人能夠有較高的忠誠度和自我道德約束力，這無可厚非，尤其在公司治理結構尚不完善，委托代理問題較為嚴重的背景下，道德約束顯得更為重要。從另一個角度來說，作為一種軟約束，其有效性是有限的，我們對其的依賴性越高，越說明正規製度安排的欠缺。