第二階段：大致是20世紀70年代中期至80年代末期，由於這一時期國際直接投資格局發生了變化，西方學術界逐漸轉向研究建立跨國公司綜合性或一般化的理論。這一時期的主流理論為貝克萊（Peter。J。Buckley）和卡森（Mark。Casson）的內部化理論（InternalizationTheory）和鄧寧（John。H。Dunning）的國際生產綜合理論（EclecticTheoryofInternationalProduction）。這些理論的目的在於說明不同國家、不同行業跨國公司的對外直接投資行為，也都是在市場不完善（市場失靈）的框架內展開的，但不同的是“內部化理論”強調的是“交易性失效”。內部化理論的思想淵源來自科斯的交易成本經濟學。科斯認為，企業之所以存在是為了節約交易成本，1960年他在《社會成本問題》中又進一步提出了管理成本，即企業組織內部交易和配置資源成本，並論證了隨企業擴大管理成本有下降的趨勢，但達到一定限度時，邊際管理成本與交易成本相等，管理邊界不再擴大。依照這一觀點，跨國公司不過是企業邊界超出國境的結果，是企業內部化過程在國際範圍內的延伸的產物。內部化理論的基本觀點是：利用市場機製是要付出代價的，為克服市場機製缺陷所造成的交易障礙付出的代價，即交易成本。如果交易成本太高，企業難以承受，便不利用市場，而將交易轉移到企業內部進行，這便是市場交易性失效。“內部化就是在企業內部建立一個市場的過程，以企業內部市場代替外部市場”。在內部化的框架下，有許多流派，大致分為兩支：一支是英國學派，以巴克萊和卡森、加拿大學者格魯曼（Buckley&；Casson，1976；Buckley，1988；Casson，1985、1987；Rugman，1980、1981、1987）為代表。他們認為，由於市場機製與產品的特性存在矛盾，尤其是知識、信息、技術等中間產品市場表現尤為突出。其矛盾在於：第一，信息悖論。此類產品的價值在實際使用中才能充分體現，是買方確認有效才會購買，但對賣方而言又要求保密，一旦泄密將喪失其價值。第二，零邊際成本。跨國公司的研究與開發費用極大，但是研究成果被模仿和複製的費用微不足道，甚至邊際成本接近於零。第三，非排他性。即具有公共性質。一人擁有，並不排斥他人使用。這種外部性的特征市場機製是無法消除的，難以保證產品所有人的權益，所以要轉入企業內部，通過內部體係轉移該優勢。
另一支是美國學派。漢納特（Francois。Hennart）對跨國公司實行內部化的動機——市場失靈提出了新的解釋。他認為市場失靈不是由於產品的外部性，而是由於有限理性和機會主義，是經濟主體的行為及其產出價值難以在市場上得到正確的衡量和實現，這才導致市場失靈。
這一時期，除上述內部化理論之外，值得一提的是鄧寧的國際生產綜合理論。由於該理論吸納以往各派有用的內容，使其理論體係具有概括性、綜合性的特點，並且彌補了壟斷優勢理論與內部化理論、區位理論的缺陷成為當代對跨國公司對外直接投資綜合研究的主流。鄧寧認為隻有同時具備企業所有權優勢、內部化優勢和區位優勢才能進行對外直接投資。與企業特定的資產所有權優勢相對的區位優勢實際上就是一種國家優勢。它是指東道國現存的企業以內部化方式將其特定的資產與當地資源要素結合使用的一組條件，主要包括東道國的自然資源、低成本的勞動力、市場的規模和發展、進入壁壘、政府的外資政策以及政治、經濟和社會環境。企業的所有權優勢的產生與母國的國家優勢有關，企業所有權優勢的使用可與東道國優勢相結合。在鄧寧看來，內部化優勢對國際生產同樣具有重要意義。跨國公司的國際競爭力不是來自技術的占有，也不是來自傳統的壟斷優勢，而是來自技術優勢的內部化。從事國際生產的跨國公司不僅要有企業優勢，而且要精於內部化。由此鄧寧得出基本結論：一國企業是否從事對外直接投資應當全麵研究和評價它是否具備企業所有權優勢、內部化優勢和區位優勢。三類優勢相互結合、缺一不可。隻有三個優勢都具備時，才會從事對外直接投資。因為所有權優勢是基礎，是企業對外投資的必要條件，而內部化是實現這種優勢的載體，區位優勢是實現上述兩個優勢的充分條件，三者的結合，相互影響，是跨國公司對外投資獲得最大的整體效益。換句話說，對外直接投資是充分利用三類優勢的最佳方式。如果企業僅有所有權優勢而不具有內部化優勢和區位優勢，它隻能采取許可證貿易的方式，通過技術貿易收益。如果企業具備了企業所有權優勢和內部化優勢，但缺乏區位優勢，它可以采取出口貿易的方式，由於有一定的規模經濟效益（來自內部優勢的收益），因而出口的利益高於技術貿易的利益。
國際生產折衷理論強調了上述三種最關鍵因素對直接投資的共同決定作用，卻忽視了不同因素之間的矛盾關係對直接投資帶來的影響。該理論能比較好地解釋大型跨國公司的對外直接投資，而不能有力地解釋中小企業對外直接投資。而在這方麵，小島清（K。Kojima，1973、1978）對建立在比較優勢基礎上的邊際產業擴張理論作了補充。小島清認為，對外直接投資不同於一般的資本轉移，而是資本、技術和經營管理方式的綜合轉移。對外直接投資可以分為兩類，即“順貿易導向型”和“逆貿易導向型”。前者是投資國把具有比較劣勢的產業轉移到東道國具有比較優勢的產業中，從而帶來貿易的擴大和經濟福利的增加。後者則是投資國把具有比較優勢的產業投資到東道國具有比較劣勢的產業中，獲得壟斷利潤。在小島清看來，合適的投資產業則是投資國處於比較劣勢，同時在東道國又處於比較優勢或潛在優勢的產業，即“邊際產業”。因為“邊際產業”的轉移最能擴大投資國和東道國雙方的比較成本差距，從而最大程度地促進國際貿易、最有效地提升雙方的產業結構，符合雙方的利益。“邊際產業”的轉移也是最有效的技術轉移的途徑，因為在這類產業中雙方生產技術和管理水平差距最小，最易於東道國消化吸收，其波及的效應最大。