一、國有企業實行股份製改造的必要性
股份製是與市場經濟相聯係的經營範疇，是隨著商品經濟和信用製度的產生發展而發展起來的，是適應社會化大生產和商品經濟發展的需要，符合市場經濟規律要求的一種現代化的企業組織製度，是所有製的一種具體實現形式。社會主義可以而且應當利用股份製為發展經濟服務。
國有經濟控製著國民經濟的命脈，對經濟發展起著主導作用。搞好國有企業改革，對建立社會主義市場經濟體製和鞏固社會主義製度具有極為重要的意義。對國有企業實行股份製改造，是國企改革的方向，是建立現代企業製度的有益探索，它對於促進國有企業的改革和國民經濟的發展，具有重要的意義。
首先，國有企業實行股份製改造，有利於籌集資金，把分散的個別資本集中為巨額的社會資本，解決企業資本不足的問題。
其次，有利於政企分開，實行所有權與經營權的分離。股份製企業使企業具有法人財產權，可以獨立地運用和經營所有者投資形成的資本，促進了所有權與經營權的分離，解決了國企長期以來國有國營、機製難轉的問題。
再次，有利於規範企業經營者的行為，強化企業的自我約束機製。實行股份製改造後，董事會享有決策權，總經理享有充分的經營權，股東享有股權，形成了所有者、經營者、生產者相互製衡的治理機構，解決了國有企業長期未解決的企業內誰負責、對誰負責的問題。股份製企業以獨立的法人身份進入市場，在股東和社會的監督下自主經營、自負盈虧、自求生存、自謀發展，強化了自我約束機製，解決國有企業負盈不負虧的問題。
最後，有利於國有資產保值增值，發揮國有經濟的主導作用，有利於實現粗放型增長方式向集約型增長方式的轉換。國有企業實行股份製可以有效地保障國有股東的利益，實現國有資產的保值增值，更好地發揮國有經濟的主導作用，鞏固公有製的主體地位。通過股份製組建的企業集團，實現了生產要素跨地區、跨行業、跨所有製的流動和重組，克服了計劃經濟時期低層次重複建設的問題，有利於實現增長方式的根本轉變。
應當指出，籌集資金是股份製改造的一般目的，國有企業股份製改造的根本目的是轉換企業的經營機製。在實踐工作中，我們一定要糾正隻注重股份製的集資功能，而忽視股份製是轉換國企經營機製的有效方式的錯誤傾向，全麵認識國有企業股份製改造的意義。
二、國有企業實行股份製改造的原則和條件
國有企業改造為股份製企業，應遵循以下原則：要保障國有資產及其權益不受侵害；政企職責分開，依法確定出資者所有權和公司法人財產權；要按照規範化原則，有步驟、有條件地改造；要有利於國有資產合理配置和優化企業組織機構。
國有企業股份製改造應符合以下基本條件：
（1）國有企業有連續三年以上贏利的經營業績和良好的資信。
（2）公司發起人除符合《公司法》的規定外，還必須符合兩項規定：一是以原有企業為發起人的，應經原有企業資產所有者批準並委派股東；二是不以原有企業作為發起人的，原有企業資產所有者應作為設立公司的發起人。
（3）國有企業改組為中外股份有限公司的，要經外商投資審批機關審批。
（4）有公司名稱，有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
設立股份有限公司的國有企業還應當符合下列條件：
（1）發起人數符合法定人數。《公司法》規定法定人數應為5 人以上，而且過半數者在中國境內有住所；國企改組為股份有限公司的，發起人可少於5 人，但需采取募集方式設立。
（2）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額為人民幣1000 萬元。
（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定。
股份有限公司的上市公司就是獲準在證券交易所掛牌買賣股票的公司。我國《公司法》規定上市公司的條件是：股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行；公司股本總額不少於人民幣5000 萬元；開業時間3 年以上，最近三年連續贏利；持有股票麵值達人民幣1000 元以上的股東人數不少於1000 人；向社會公開發行的股份達股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4 億元，其向社會公開發行股份的比例為15%以上；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假。
三、國有企業股份製改造的步驟
國有企業股份製改造是一件複雜的工作，一般要經過下列步驟：一是向政府管理部門提出改建申請；二是進行資產評估；三是建立公司籌備組，製定改製方案，訂立公司章程；四是進行資產財務狀況審計，由公司籌備組聘請有資格的會計或審計師事務所對企業的資產、財務進行審計，並出具會計師報告；五是提出改建公司的報告，報經同級經委審批；六是辦理登記手續，到指定的公司登記機關辦理登記手續，公司營業執照簽發之日，即為國有企業完成股份製改造之時。
股份有限公司中的上市公司又分為境內上市公司和境外上市公司。改組為境內上市公司的企業還應提出上市公司申請，經政府授權部門批準，取得公開發行股票的額度，並得到證券交易所的承諾；改組為境外上市公司的企業應提出境外上市公司的申請，逐級審查，經國務院證券委批準。境外上市公司同境內上市公司不同，境外上市公司是先設立公司，後發行股票，並向境外證券交易所提出上市申請，並得到批準。境外發行股票，發行方案需事先征得中國證監會同意。
四、國有企業股份製改造實施中應注意的問題
國有企業股份製改造是一項複雜細致的工作，既有很強的政策性，又要有嚴格的規範性。因此，在具體實施操作中既要大膽積極，又要謹慎從事。在工作中，特別要注意處理好以下幾個環節的問題：
1.提出股份製申請前，必須認真考慮改製後的經營方式、改製時機、風險因素等問題。
一般來說，隻有自負盈虧的國有企業才能實行股份製改造。以社會效益為主，不能做到自負盈虧的公益性的國有企業是不能實行股份製改造的。
需要改組為股份製的國有企業，還有一個經營方式的選擇問題，是改組為有限責任公司，還是改組為股份有限公司；改組為股份有限公司的，又麵臨著改組為上市公司還是非上市公司；上市公司中，又麵臨著改組為境外上市公司還是境內上市公司的問題。必須具體問題具體分析，若改組為上市公司，必須對上市公司的成功與失敗兩種可能做充分的估計。公司上市有極大的偶然性，如果上市股票發行達不到一定規模，發行失敗，或者股市價格下跌，都會給企業帶來難以承擔的巨大經濟損失。上述問題，必須在改製前認真分析、權衡利弊，切忌頭腦發熱，盲目決策。
2.製定國有企業股份製改造方案時要認真考慮資產重組、股票發行額等問題。
國有企業實行股份製改造，與私有企業改組有很大不同。一些需要由所有者決定的事項，都應由國有資產代表者的各級政府做出決定，而不是由股份公司自己決定。國有企業股份製改造前，為了提高股份製企業效益，一般應當把不宜進入股份製企業的資產分離出來，改變企業辦社會的問題。哪些資產應當分離？如何保證分離後的資產能夠生存和發展？這些都是比較棘手的問題。如果是上市公司，還要根據股份製企業發展需要，根據近期資金需要量和發行價格，考慮國家股票發行總量控製的數額，確定發行規模，做到量力而行、數量合理。另外，國有股份的持股單位、發起人單位、非經營性資產分離出來後需要的優惠政策、改造方案的上報程序等，都需要請示政府部門逐項明確。
3.資產評估中防止國有資產流失。
對國有企業股份製改造，需要對國有企業的資產進行實事求是的資產評估，確保國有資產的完整性，防止國有資產的流失。資產評估是由專門的評估機構和人員根據國家有關法律、法規、政策和資料，根據特定的目的以及法定的原則、程序和標準，運用科學的方法，以統一的貨幣單位，對企業資產按市場價格進行評定和估算。評估必須做到真實性、科學性、可行性、公正性、保密性，避免按企業的委托及主管部門意圖作價，杜絕低估、隱瞞國有資產和弄虛作假等現象發生。土地是國家的重要資源和資產，國有企業進行股份製改造時，國有企業可以把自己享有使用權的土地作價評估入股。其入股方式一是作為國家股方式入股，二是作為股東單位資產入股。無論以何種方式入股前，必須經縣級以上土地管理部門組織評估，在評估中，也要嚴格管理，防止謊報低估現象的發生。
綜上所述，本章在上一章的基礎上，進一步研究了股份有限公司，對股份製這樣一種現代企業製度的組織形式有了比較全麵的了解。通過學習，要掌握股份有限公司的定義和特征，股份有限公司與有限責任公司的區別和聯係，掌握股份有限公司組織機構中股東會、董事會、總經理、監事會的關係和職權，重點掌握國有企業股份製改造的必要性，以及實施中需要注意的問題。積極探索國有企業股份製改造的新路子，努力實現在國有企業中建立現代企業製度的奮鬥目標。
小結
股份有限公司是指由法定人數以上的股東組成，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。它是現代企業製度中一種典型的企業組織形式。
江澤民同誌在黨的十五大報告中指出：“股份製是現代企業的一種資本組織形式，有利於所有權與經營權的分離，有利於提高企業和資本的運作效率，資本主義可以用，社會主義也可以用。不能籠統地說股份製是公有還是私有，關鍵看控股權掌握在誰手中。”我們要破除“姓公姓私”的束縛，大力推進國有企業的股份製改造。國有企業股份製改造是一項複雜而細致的工作，既有很強的政策性，又要有嚴格的規範性，特別是在改造中，防止國有資產的流失。
思考題
1.股份有限公司的特征有哪些？它與有限責任公司有何區別？
2.簡述股份有限公司的組織機構。
3.聯係實際，談談你對國有企業股份製改造的認識。