企業資產重組是我國企業改革、轉換企業經營機製的一項重要內容，是實現資源優化配置的重要手段。
資產重組是以價值形態經營為特征，以實現利潤最大化為目的，對生產要素進行整合或分拆的優化過程。資產重組有公司改製、企業收購和兼並、托管、租賃、引進外資嫁接改造、企業的分拆或整合等多種方式，其中公司製改造、企業購並和破產是企業資產重組的基本途徑。
第一節 企業資產重組的原則與方式
資產重組與產權重組往往是聯係在一起的，可以說，企業產權重組（如兼並）是前提，而企業的資產重組則是企業發展戰略的真正核心，隻有對企業以及企業的資產進行優化重組才能適應當今的科技進步以及其他新變化，實現企業最大化的優勢。
企業資產重組是適應環境變化的、動態的、係統的戰略管理行為，即以企業（股東）財富最大化為起點，在企業經營戰略的指導下，通過戰略業務重組、資產運營及企業文化、組織製度、人力資源的整合，達到培育企業核心能力，營造持續競爭優勢的目的。企業重組的核心是資本運營，資產重組是資本運營的重要組成部分。資產重組既包括一個企業內部資產的重組，又包括不同企業之間的資產重組。企業經營的精髓就是將產品與資本有效結合並與企業總體經營戰略統一，以培育企業核心能力，營造持續的競爭優勢。
一、資產重組的原則
企業資產重組的目的是要明晰產權，調整股東關係，合理組合公司資產結構與債務關係，規範調整對外經濟關係，完善企業經營管理體製，保障投資者的正當權益，使企業真正適應新的國際競爭。具體應遵循以下原則：
（1）以企業（股東）財富最大化為出發點的原則。傳統觀點的利潤最大化與現代觀點的股東財富最大化最根本的區別在於，前者沒有考慮資金的時間價值。比如一個目前虧損但具有發展潛力的企業對持有利潤最大化觀點的企業決策層可能沒有多大的價值，但對於持有股東財富最大化的企業決策層則可能很有價值。
（2）剝離非經營性資產，解決不合理的“企業辦社會”負擔。資產重組公司中非經營性資產的存在會增大公司股本，但並不產生利潤，而且還會產生其發起人與社會投資者之間造成權益不公平現象，所以應當將這部分資產剝離出來後重組成公司或有關服務機構。
（3）合理經營資產，健全生產經營體係。首先要通過必要的企業資產優化重組，使經營資產重新組合，集中原企業或企業集團中最有競爭力的主要業務，體現專業化經營水平。
（4）合理劃分資產債務，保障資產重組公司的正當權益。依法確定資產重組企業的經濟關係，資產重組公司的資產價值與資產數量要合理，既不能小到影響正常經營，又不宜大到降低贏利能力，資產與負債比例要符合本行業的正常情況，盡可能減少風險，並使重組過程符合法律程序，保障債權人的權益。
二、資產重組的任務與方式
企業兼並之後的主要任務是融合不同的文化、經營哲學和管理風格，使被兼並收購的公司放棄其獨立性，這就要求我們向新增加的企業提供資產和增加人力、物力，並加強對這些企業的管理。企業兼並之後的資產重組一般來說有以下幾種方式：
（1）剝離與核心經營戰略無關的資產和非經營性資產。（2）分割企業業務，方便經營管理。
（3）將兼並企業與本企業資產進行一體化重組。即通過聯合、調整和協調各項活動，使各生產子係統產生符合企業總體目標的統一行為，包括業務活動一體化、組織結構一體化，管理製度一體化等內容。
第二節 企業購並的概念和分類
鑒於企業公司製改造的內容在第六和第七章已有闡述，企業破產的問題在有關章節也有涉及，因此，本章專門闡述作為資產重組基本內容的企業購並理論，包括企業購並的概念和分類、企業購並的動因和意義、企業購並的程序、企業購並的主要方式和途徑等內容，並對目前我國企業購並中存在的問題進行歸納和分析。
一、企業購並的概念
企業購並是企業收購和兼並的合稱，是企業通過資產性交易，實現其所有權或產權按照市場規則進行讓渡和轉移的形式。企業產權轉移一般有收購（購買）、兼並、合並、混合、接管等具體方式。
1.企業收購。企業收購是指某一企業在證券市場上用現款、股票、債券，購買另一企業的資產或股票，以獲得對後者控製權的一種資產重組形式。企業收購的對象有股權和資產兩種形式。收購股權是收購方通過收購成為被收購企業的股東，並承擔被收購企業的一切債務。而在收購資產的情況下，收購方不成為被收購企業的股東。收購方在企業收購過程中，根據收購股權的數量決定收購的結果。其結果主要有以下三種情況：（1）企業參股。收購方僅收購被收購企業的部分股權，這種情況通常是收購方僅以進入被收購企業的董事會為目的，一般不要求控股。收購方通過擁有被收購企業的投票權，便於在董事會中尋找同盟者，以實現自己的目的。（2）企業控股。收購企業購買被收購企業較多的股權，以達到成為被收購企業控股股東的目的。控股收購是比較普通的一種收購方式。在當代發達的市場經濟條件下，集團化和多元化的傾向突出，企業的股權比較分散，股份企業的股票控製額較低，隻要控製企業股權中的相對多數就能控製其決策權，這就為收購企業創造了便利的條件。（3）全麵收購。收購企業以全麵控製被收購企業為目的，收購對方的全部股份，使被收購方成為收購方的全額子公司。
2.企業兼並。企業兼並是指兩家或兩家以上的企業、公司合並成為一家企業，通常是一家占優勢的公司吸收一家或更多的企業和公司。兼並有廣義和狹義之分。廣義的兼並是企業產權變更和終止的方式之一，包括企業收購、合並、混合和接管等形式；狹義的兼並則是指一個企業吸收另一個企業或者更多的企業，兼並方依然保留自己的法人資格和企業象征，而被兼並方則失去了法人資格，隻是作為兼並方的一個組成部分。這種形式的兼並，目前在我國已經有了較為普遍的發展。
3.企業合並或混合。企業合並是指結合在一起的企業各自不再作為獨立的經濟實體，而是共同構成一個新的經濟實體。我國的法律規定，合並是指兩家以上的公司根據合並各方簽訂的合同和協議，按照《公司法》規定的合並程序，而歸並成一個公司或另設一個新的公司。我國《公司法》還區分了吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並是指一家企業吸收另一家企業，被吸收的企業解散，並依法辦理注銷手續，由吸收企業承擔被吸收企業的債權債務。吸收企業的經營業務若發生變更，也應當向工商部門辦理登記手續。新設合並是指兩個以上的企業合並成為一個新的企業，合並各方解散，各方原有的債權和債務由合並後新設立的企業承擔，新企業依法辦理登記手續，合並企業各方依法辦理注銷手續。
4.企業接管。企業接管比企業收購的概念更為廣泛，企業接管是指一個企業通過財務手段取得對另一個企業的控製權，被接管企業的法律地位可以存在，也可以不存在。而企業收購是指某一個企業通過用現款、股票、債券等，購買另一個企業的資產或股票，以獲得對目標企業的控製權。顯然，前者比後者的內容寬泛。
概括上述具體方式，可以看出，企業購並是一種經濟現象，同時也是一種法律製度。從法律的角度看，企業購並有以下三個方麵的含義：（1）企業購並是企業法人接管、吞並其他法人的法律行為；（2）企業購並是企業在競爭規律的作用下，彼此之間有償轉讓企業產權的法律行為；（3）企業購並是由於企業存在著潛在擴張的欲望，企業為實現規模經濟，而進行的大魚吃小魚的行為。這種擴張不僅表現為量的擴張，而且表現為質的優化，有利於生產要素的合理配置，使資源的使用趨向合理。因此，企業購並就其性質而言，是企業資產所有權在企業間的有償轉移。
二、企業購並的形式
企業購並可以從不同的角度進行分類。
1.按照購並雙方的行為和產業關係進行分類，有橫向購並、縱向購並和混合購並三種形式。
（1）橫向購並。橫向購並又稱水平購並，是一種傳統的企業間購並的形式，是發生在一些具有競爭關係、經營領域或產品相同的同行業企業之間的購並。其目的在於擴大生產規模，實現規模經營，提高購並企業的產品在同行業中的競爭能力；購買生產相同產品的企業，增加購並企業的市場份額，減少競爭對手；購買不同市場上的企業，實現購並企業的區域擴張，企業橫向購並的優點，一是有利於增強購並企業的實力，擴大生產規模；二是可以避免所在行業生產能力過於分散和盲目擴大，以實現規模經營；三是促進資源配置和產業結構的優化，增加產品品種，提高產品質量和擴大產品數量。橫向購並的缺點在於容易導致行業壟斷，限製了市場的競爭。（2）縱向購並。縱向購並又稱垂直購並，是一種具有擴張形式的購並。縱向購並是指在生產和銷售的連續性階段中，互為購買者和銷售者關係的企業間進行的購並，也即在生產和經營上互為上下遊關係的企業之間的購並。縱向購並的目的在於控製某行業或某部門的生產及其銷售，以獲取一體化的經濟效益。縱向購並的優點是，購並企業可以通過對原材料和銷售渠道以及客戶的控製，降低購買商和原材料供應商的重要性，提高了企業討價還價的能力；企業可以因此節省人力和資源，降低產品成本，提高綜合開發和對市場變化的適應能力；有利於簡化所在行業的經營環節，密切上下遊企業間的聯係。縱向購並的缺點在於企業發展受市場因素的影響較大。（3）混合購並。企業混合購並又稱企業擴張、企業跨行業購並。企業跨行業購並的目的在於擴大和調整企業自身的產業結構，積極擴大和盡力控製企業已占有的市場。混合購並分為產品擴張型購並、市場擴張型購並和混合型購並三種形式。產品擴張型購並是指一個企業以原有產品和市場為基礎，通過購並其他企業進入相關領域，以實現擴大經營範圍和增強企業實力的目的；市場擴張型購並是指生產同一種產品，但市場不在同一地區的企業之間的購並，以擴大市場份額和提高市場占有率；混合型購並是指在生產和市場上沒有任何聯係的企業間的購並。這種購並的目的是購並企業以投資多元化和經營多樣化為經營策略，通過先進的財務管理和集中化的行政管理取得規模經營為手段，進入更具有市場增長潛力和利潤較高的領域，以提高企業的利潤率。
2.按照購並雙方的法律關係劃分，可以分為向前購並、三角購並及反三角購並三種。（1）向前購並。向前購並是指目標公司被購並公司購並後，購並公司成為承續公司，目標公司的法人地位消失，目標公司的所有財產和債務都由購並公司承擔的一種購並形式。（2）三角購並。三角購並是指目標公司被購並方一個子公司購並後，該子公司成為承續公司，目標公司的法人地位消失，其財產和債務都由購並方子公司承擔的一種購並形式；（3）反三角購並。反三角購並是指購並方的子公司購並目標公司後，該目標公司成為購並方的子公司，其法人地位繼續存在，而購並它的子公司的法人地位消失。反三角購並保存了目標公司獨立的法人地位，購並公司成為其真正的控股公司。
3.按照購並的具體手段劃分。（1）購買式購並。購買式購並是購並方對被購並方所有債權和債務進行全麵清理並清產核資和協商作價，以現金為購買條件，將目標企業整體產權買下，實現企業產權合理轉移的購並方式。這種購並方式隻計算被購並企業的整體資產價值，並依其價值確定價格，在完成購並的同時清償被購並企業的債務，被購並企業的法人地位消失。確定被購並企業的購買價格，必須在真實了解和結合被購並企業債務的情況下，進行計算確定。（2）承擔債務式購並。承擔債務式購並又稱接收式購並，是指在目標企業的資產與債務等價的情況下，購並方以承擔目標企業的債務為條件，接收其資產並取得被購並企業的產權，被購並企業的法人主體地位消失。（3）吸收股份式購並。吸收股份式購並是被購並企業將其資產作為股金投入購並方，成為購並方的一個股東。因此，吸收股份式購並應該是在被購並企業的資產大於債務的情況下進行。（4）控股式購並。控股式購並是指購並企業通過購買目標企業的股票，達到控股以實現購並的一種購並方式。運用該方式，被購並的企業作為經濟實體仍然存在並具有法人資格。購並企業作為被購並企業的新股東，對被購並企業原有的債務不負連帶責任，其風險責任僅以出資控股的股金為限，被購並企業的債務仍由其所有的財產為限清償，日後破產也是如此。
三、企業購並與其他相關概念的關係
1.企業合並與企業購並的關係。
企業合並包括兩重含義：一是行政性合並，即通常所說的關、停、並、轉意義上的合並。二是經濟性合並，即基於市場經濟作用而發生的合並。企業購並與行政性的企業合並主要有以下區別：（1）行政性企業合並是由政府有關機關決定，對企業因虧損等原因進行整頓或對產品和產業結構進行調整的行政管理措施；而企業購並中的企業合並則是企業根據企業自身發展的情況，是企業自主經營、自擔風險、自主選擇的結果，起支配作用的不是權力機關的命令，而是市場優勝劣汰競爭法則起作用的結果。（2）行政性企業合並的合並雙方是平等的，不存在歸屬關係，而企業購並中的企業合並是一種吸收的關係，具體表現為購並企業對被購並企業輸出管理，促進企業的改革與發展。（3）行政性企業合並在法律上表現為兩個或兩個以上企業合並成為一個新的企業，而企業購並則表現為優吃劣，購並企業作為存續企業保留法人資格，被購並企業一般喪失了法人資格。
2.企業購並與企業產權轉讓的關係。
產權轉讓有兩層含義：一是財產所有權的轉讓，即企業資金、設備、原材料、廠房、土地、商標等企業財產的讓渡；二是財產所有權不轉移或不完全轉移，財產所有權所包含的如占有、使用、處分、收益等權利在不同經營主體之間轉移，即企業財產的所有權和經營權分開，企業的經營權在不同程度上以有償方式或在某種條件下以無償的方式轉讓給某個企業或某個個人。企業購並也是產權轉讓的一種形式，但它與上述的產權轉讓具有以下區別：（1）企業產權轉讓具有有償轉讓和無償轉讓兩種方式，企業購並則隻能采取有償轉讓的方式；（2）企業產權轉讓既包括財產所有權的轉讓，也包括財產經營權的轉讓，而企業購並則直接以財產權的最終讓渡為目的；（3）在企業產權的轉讓中，轉讓產權的一方的法人資格可以存在，也可以不存在。如在企業承包企業、企業租賃企業的情況下，被承包和被出租的企業會繼續保留法人資格。但被購並企業一般將失去法人資格。
3.企業購並與企業破產的關係。
企業購並與企業破產是兩個不同的概念，但二者都是市場經濟規律作用的結果，使它們在表現形式上，具有某些相似之處。例如，被購並的企業一般都屬經營困難的企業，它們的法人資格因被購並或破產而消失。它們的區別主要表現在：（1）目的的不同。在企業購並中，被購並的企業既可能是嚴重虧損，也可能是一般虧損，甚至是微利的企業。這些企業是出於求生存、減少投資風險等原因，而主動要求投靠實力雄厚的大企業。而破產是債權人為使自己的合法權益得到保護，債務人為了避免某些追訴及其執行的拖累，也需盡早擺脫無法償還的債務，依法采取的措施。（2）方式的不同。企業購並可以采取購買、代償債務、控股等方式。企業破產則隻能由破產企業的剩餘財產來清償所欠的債務，沒有任何人願為破產企業代償債務。（3）對象的不同。破產企業是資不抵債、生產經營難以維持的企業，而被購並的企業可以是這類企業，也可以是一些微利且發展前景樂觀的企業。（4）產生的影響不同。在企業購並的情況下，企業的產權是有償轉移到另一個企業中，企業職工可以在購並企業中進行安置，對社會震動的程度不大。而企業破產後，其職工麵臨著就業的問題，如不能及時、妥善地安置，有可能產生不良的後果，甚至會影響社會的穩定。
4.企業購並與買賣企業的關係。
買賣企業是把企業作為一個生產要素的整體，在市場上被買進或賣出，體現了資產所有者通過對企業的買進和賣出進行資產經營的行為。企業購並則是企業為了某種目的，將目標企業一定份額的股份直至整個資產收買下來的經營活動。
第三節 企業購並的原因與動因
企業購並是企業實現資本擴張的重要手段，是企業之間存量資本合理流動的重要途徑。企業購並的產生有其深刻的原因和內在動因，並以各種不同的形式表現出來。
一、企業購並產生的原因
企業間購並行為的出現是與市場經濟規律的作用有著密切聯係的，也就是說，企業購並行為的產生是市場經濟發展的必然產物。
1.資本的增值機製是企業購並的根本原因。
市場經濟運行中的增值機製，體現在競爭機製和兼並機製兩個方麵。競爭機製決定著企業的優勝劣汰，導致個別資本規模的不斷擴大，促進技術水平和勞動生產率水平不斷提高，使資本在競爭中不斷增值。兼並機製則是通過吸收和合並另外一些企業，使資本進行不斷的積聚和集中，形成更加合理的產業結構和新的組織規模，在更大的範圍內實現資本增值的要求。兼並機製為競爭機製的實現創造了條件，競爭機製為兼並機製的貫徹提供了動力。總之，資本增值機製是引起購並產生的根本原因。
2.利益驅動機製是購並產生的內在動因。
在市場經濟中，企業經濟效益的好壞直接影響著企業的根本利益，每個企業都必須力求以最小的成本消耗獲取盡可能大的經濟效益。但由於各個企業生產經營條件的不同，優勢企業技術條件好，經營有方、產品對路，效益顯著，能夠獲得更多的企業收益，也就不可避免地會產生擴張的傾向。劣勢企業由於設備陳舊、資金短缺，以及經營管理不善等原因，造成企業經濟效益差甚至虧損，必然會影響到企業的利益和職工的收入。優勢企業和劣勢企業出於各自的需要，從而促成了企業間購並活動的產生。