監事會是公司的監督機構。公司經營規模較大的，設立監事會，其成員不少於3 人，由監事會自行推選召集人1 名。監事的任期每屆為3 年，任期屆滿後可以連選連任。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產生。對於股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，而設1~2 名監事。《公司法》規定，董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
監事會或者監事的職權是：檢查公司財務；對董事、經理執行公司業務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規定的其他職權等。監事可列席董事會會議。
四、董事、監事、經理的任職資格和義務、責任
1.關於董事、監事、經理的任職資格的禁止性規定。
《公司法》規定，有下列情形之一者，不得擔任公司的董事、監事、經理：無民事行為能力或者限製民事行為能力；因犯有貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；個人所負數額較大的債務到期未清償。同時，國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。
公司違反上述規定選舉、委派董事及監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
2.董事、監事、經理的義務和責任。
《公司法》對公司董事、監事、經理的義務和責任有如下規定：（1）董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產；（2）董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人，不得將公司資產以其個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（3）董事、經理不得自營或者為他人經營與其公司同類的營業或者從事其他有損公司利益的活動，非經公司章程許可或董事會同意不得與本公司進行交易；（4）董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄漏公司秘密。
董事、監事或經理違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四節 國有獨資公司
一、國有獨資公司的概念
國有獨資公司是國家授權投資的機構或者國家授權的部門（以下簡稱“國家授權機構”）單獨投資設立的有限責任公司。它是在我國現行經濟條件下，為了適應社會主義市場經濟體製的確立而采用的符合我國國有企業轉換經營機製、推進公司製改造的一種特殊形式的有限責任公司。
國有獨資公司對於我國的企業改革和經濟建設事業具有重要的意義。它有利於理清國家與國有企業之間的關係，確立企業獨立的民事主體資格，為改革和完善企業領導體製提供了科學的、規範的模式。
國有獨資公司具有如下兩個突出的特點：第一，投資者主體的單一性和法定性。即它的投資者隻有一個，而且隻能是法律規定的國家授權機構。這是國有獨資公司與一般的有限責任公司的根本區別。第二，投資者責任的有限性。即它的投資者對公司債務承擔有限責任。這是國有獨資公司與一般獨資企業的不同之處。
二、國有獨資公司設立的條件
1.設立的主體必須符合法律規定。國有獨資公司必須為國家授權的投資機構，國家為該公司的股東，被授權機構隻是按國家的委托開辦公司，授權機構在一定程序上行使的是股東的權利。
2.股東數的惟一性。我國《公司法》規定，無論是國有企業改組為獨資公司還是國家授權機構設立的有限責任公司，其股東人數隻有一人。
3.投資領域的特殊性。我國《公司法》規定，國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬於特定行業的公司，即為了保障國民經濟的正常運行及國家安全的需要，對某些關係國計民生的重要行業，在企業公司化改造過程中，必須采取獨資公司的形式。
4.公司章程的製定符合法定程序。國有獨資公司的章程由授權機構依照《公司法》規定製定，或者由董事會製定，報授權機構批準。國有獨資公司設立登記的申請人為國家授權機構。
三、國有獨資公司的組織機構
國有獨資公司不設股東會和監事會，其投資者權利由國家授權機構行使。國有獨資公司設董事會，由國家授權機構委派或者更換；董事會成員為3~9 人，每屆任期為3 年。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。
董事會成員中應當有公司職工民主選舉的職工代表。董事會設董事長1 人，可以視需要設副董事長，均由國家授權機構從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人。國有獨資公司的董事會，除了行使有限責任公司董事會的一般職權外，還被授權行使有限責任公司股東會的部分職權（但不包括必須由國家授權機構行使的對公司合並、分立、解散、增減資本和發行公司債券的決定權）。
國有獨資公司的董事、經理，一律不得兼任其他公司或經營組織的負責人。
四、國有獨資公司的資產管理
國家授權機構依法對國有獨資公司的國有資產實施監督管理。國有獨資公司的資產轉讓，由國家授權機構依法辦理審批和財產權轉移手續。經營管理製度健全，經營狀況較好的大型國有獨資公司，可以經國務院授權，行使資產所有者的權利。
小結
有限責任公司，是由兩個或兩個以上的有限責任股東所組成的公司製企業。有限責任股東在公司清償債務時，僅以其出資額為限對公司負責，公司則以其全部資產承擔債務責任。這種公司的股東人數有一定的上限和下限。
有限責任公司的股東以其出資額為限，對公司債務負有限清償責任，公司以其全部資產對公司債務承擔全部責任；不得公開募集股份，不得發行股票；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須征得半數以上的股東同意。
在計劃經濟時期，企業是政府的附屬，隨著改革開放的深入，其中大部分國有企業將改製成有限責任公司，即國有獨資公司。
國有獨資公司對於我國的企業改革和經濟建設事業具有重要的意義。它有利於理清國家與國有企業之間的關係，確立企業獨立的民事主體資格，為改革和完善企業領導體製提供了科學的、規範的模式。
思考題
1.什麼是有限責任公司？它有哪些特征？
2.有限責任公司的組織機構有哪些？