2.繳納出資和驗資。股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按上述規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
3.公司名稱預先核準。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請時，應當提交下列文件：公司全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書；股東的法人資格證明或者自然人的身份證明；公司登記機關要求提交的其他文件。
公司登記機關應當自收到上述文件之日起10 日內做出核準或者駁回的決定。決定核準的，應當發給《企業名稱預先核準通知書》。預先核準的公司名稱保留期為6 個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用於從事經營活動，不得轉讓。
4.設立登記。設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表向公司登記機關申請設立登記。申請時，應當提交下列文件：公司董事長簽署的設立登記申請書；全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；公司章程；具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；股東的法人資格證明或者自然人身份證明；載明公司董事、監事、經理的姓名和住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；公司法定代表人任職文件和身份證明；企業名稱預先核準通知書；公司住所證明等。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須經審批的，還應當提交有關的批準文件。
公司登記機關對符合條件的予以核準登記，發給《企業法人營業執照》，公司即告成立。營業執照的簽發日期為公司成立日期。公司成立後，憑營業執照刻製印章，開立銀行賬戶，申請納稅登記。
第三節 有限責任公司的組織機構
有限責任公司的組織機構主要由以下三個部分組成：股東會、董事會及經理、監事會。它們分別構成公司的權力機構、執行機構和監察機構。由於一些有限責任公司規模相對較小，因而可以采取董事單軌製，即董事長和經理由一個人擔任，集決策權和指揮權於一身，對下屬實行直線領導。其優點是內部組織結構明確簡單，溝通協調容易。一般說來，有限責任公司比股份有限公司的組織機構更為精簡。為適應小型企業的需要，《公司法》還規定，有限責任公司的執行機構和監察機構可以減至一名執行董事和一名監事。
一、股 東 會
1.股東會及其職權。
股東會是公司的最高權力機關，由公司全體股東組成。按照我國《公司法》的規定，股東會主要行使以下職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；審議批準董事會的報告及監事會或者監事的報告；審議批準公司年度財務預算方案、決算方案及公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本及發行公司債券做出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；對公司的合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程。
2.股東會會議的召開。
股東會會議為全體股東出席的會議，分為定期會議和臨時會議：定期會議按照公司章程的規定按時召開，每年至少1 次，也可以為2 次或數次；臨時會議在定期會議閉會期間由股東、董事或者監事的提議召開。《公司法》規定。
股東會會議的召集人，除首次會議由出資最多的股東召集和主持外，應由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會會議的召開，應於會議召開15 日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄。凡出席會議的股東均應在會議記錄上簽名。
3.股東會的表決程序。
股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定。在股東會會議上，由股東按照出資比例行使表決權。我國《公司法》規定，股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式做出的決議，以及修改章程的決議。
二、董事會（執行董事）及經理
1.董事會及其職權。
董事會是公司的執行機構。按照《公司法》的規定，有限責任公司的董事會由股東會選出的董事組成，其成員為3~13 人。董事會設董事長1 人，可以設副董事長1~2 人。董事長為公司的法定代表人。董事任期和董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。但是，董事每屆任期不得超過3 年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會並向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；製定公司的年度財務預算方案、結算方案；製定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；製定公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或解聘公司經理（總經理）、副經理和財務負責人，並決定其報酬事項，以及製定公司的基本管理製度等。
2.董事會會議。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，應於會議召開10 日前通知全體董事。董事會會議的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
3.經理。
經理是《公司法》規定的必設職位，是董事會的助理機關。經理對董事會負責，行使下列職權：主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理製度；製定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；公司章程或者董事會授予的其他職權等。經理可以列席董事會會議。
4.執行董事。
對於股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，而設一名執行董事。執行董事的職權，應參照《公司法》關於董事會職權的規定，由公司章程規定。在公司不設董事會的情況下，執行董事為公司的法定代表人。
三、監事會（監事）