有限責任公司是公司製企業的一種重要組織形式，是適應現代化大生產的一種企業製度。它的運行機製比較靈活，適合於經營風險較大、市場供求關係變化快、所需信用程度要求不高、股東之間比較熟悉的企業。有限責任公司多為中小型企業，是近幾十年來發達市場經濟國家中發展最快的企業組織形式，因而有必要對市場經濟條件下的有限責任公司有所了解。本章內容主要包括：有限責任公司的概念及特征，有限責任公司的設立，有限責任公司的組織管理，有限責任公司的一種特殊形式即國有獨資公司的設立及組織結構。
第一節 有限責任公司及特征
一、有限責任公司的起源
現代意義上的有限責任公司起源於19 世紀後半期的德國，並於19 世紀末在立法上加以明確。1892 年，德國正式頒布了《有限責任公司法》，確立了有限責任公司的法定地位。由於有限責任公司的形式大大改進了其他幾種公司形式，很好地適應了當時的形勢需要，因此為許多國家所采用。我國曾於1979 年在《中外合資企業經營法》中正式采用有限責任公司的形式。1993年又在《公司法》中設立有限責任公司的專章，確立了有限責任公司在我國的法律地位，並於1994 年7 月1 日起正式實行。
有限責任公司對於中小規模的企業是比較理想的模式，其優點在於：投資風險小，易於籌集資本；設立手續簡易，機構簡單，便於組織管理；股東人數較少，相互了解信任，內部關係密切；資本確定，人員穩定，對外信用牢固。因此，有限責任公司的形式較適應於企業公司化的發展。目前，世界上各國的有限責任公司數居各類公司形式的首位。
據國家工商局統計，我國到1994 年6 月底共有有限責任公司231615 家。其中，按《有限責任公司規範意見》設立的為16000 多家，私營有限責任公司為102145 家，合資企業中有限責任公司為113180 家。在我國，由於股份有限公司的成立受到較多的法律限製和較嚴格的政府管理，以及國有企業股份化改組等原因，因而使得有限責任公司這種企業組織形式也時常為大型企業所采用。
二、有限責任公司的特征
有限責任公司，即由兩個或兩個以上人數的有限責任股東所組成的公司製企業。有限責任股東在公司清償債務時，僅以其出資額為限對公司負責，公司則以其全部資產承擔債務責任。這種公司的股東人數有一定的上限和下限，如我國《公司法》規定為2~50 人。
有限責任公司具有以下基本特征：
1.有限責任公司的股東以其出資額為限，對公司債務負有限清償責任，公司以其全部資產對公司債務承擔全部責任。
2.有限責任公司不得公開募集股份，不得發行股票。我國《公司法》規定，公司設立的方式有兩種：一是發起設立，二是募集設立。有限責任公司隻能采取發起設立的方式設立，即公司總股本全部由發起人認購，公司由股東共同出資設立，不向發起人之外的任何人募集股份，也就是不能向社會公開募集股份。有限責任公司成立後，股東所持有的是載明其出資額的權利證書——出資證明書，作為其在公司中享有權益的憑證。這種出資證明書不能像股票那樣在證券市場上買賣。
3.股東出資的轉讓有嚴格的限製，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東半數同意，並且股東享有在同等條件下的優先購買權。
4.公司股東人數有嚴格的數量限製，由2~50 個股東共同出資設立。
5.股東可以作為公司雇員直接參加公司管理，法律允許公司所有權和行政管理權合二為一。公司的大部分股東積極地參與管理公司的業務活動，按照股份份額進行表決與分配。
6.有限責任公司不必公開其賬目。
由此可以看出，有限責任公司與股份有限公司有許多共同之處，如：按照股份份額進行表決與分配；股東對公司債務負有限責任；公司具有與股東個人相分離的法人人格。
當然，有限責任公司與股份有限公司也存在根本的區別，主要表現為它的相對封閉性。這種封閉性的顯著標誌有三：第一，股份不公開發行；第二，股份轉讓受一定限製；第三，股東人數受一定限製。這三條限製的本意在於保持公司成員的相對穩定性，以增強其內部凝聚力。
第二節 有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立條件
根據我國《公司法》規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：
1.股東人數符合法定人數，即2 人以上但不超過50 人。股東可以是公民，也可以是法人或者其他營業組織。國家可以通過它授權的機構或部門，成為有限責任公司的股東。
2.股東出資達到法定資本最低限額。有限責任公司的注冊資本必須是在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額，它應達到法定的最低限額。具體限額為：以生產經營為主的公司為50 萬元人民幣；以商品批發為主的公司為50 萬元；以商業零售為主的公司為30 萬元；科技開發、谘詢、服務性公司為10萬元。
股東出資的形式可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等。但是，除國家對采用高新技術成果有特別規定的外，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的20%。以非貨幣形式出資的，其用於出資的有形財產或無形財產必須進行評估作價。
公司成立後，如果發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價顯著低於公司章程所定價額的，交付該項出資的股東負有補交差額的義務。對於這項補交義務，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
3.股東共同製定公司章程。有限責任公司的章程由全體股東訂立，形式上要求有全體股東的簽名、蓋章。公司章程應當載明如下事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉讓出資的條件；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法，以及股東認為需要規定的其他事項。
4.有公司名稱，並建立符合法律規定的組織機構。公司的名稱必須標明有限責任公司字樣。公司應當按照《公司法》的有關規定，建立公司的組織機構，即股東會、董事會（或執行董事）及經理、監事會（或監事）。
5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。設立公司必須要有一定數量的資金和必備的場所，包括生產經營場所和辦公住所，這是公司經營的基礎。公司的住所應依法登記，必須在其登記注冊機關管轄區內。
二、有限責任公司的設立程序
有限責任公司是一種非公眾性的公司。其設立程序較簡單，一般需經過下列步驟：
1.製定章程。設立有限責任公司，必須首先製定公司章程。有限責任公司的公司章程由全體股東共同製定，並在所製定的公司章程上簽名蓋章。全體股東每人保存一份公司章程。